*ST超华（002288）：违规疑云笼罩，终至退市，股民可索赔

登录新(xīn)浪财经(jīng)APP 搜索【信披】查看更多考评等(děng)级

　　2024年2月27日，*ST超华(huá)及其控股股东、实际控制人之一梁健(jiàn)锋分别(bié)收(shōu)到(dào)中国(guó)证监会出具的《立案告知书(shū)》，因公司及梁健锋涉(shè)嫌(xián)信息披(pī)露违法违规，2024年2月28日，中国证监会决定对公司及梁健锋立(lì)案调查。

　　公开信息显(xiǎn)示，近年来*ST超华因业绩披露不准确、业绩大幅波动、子公(gōng)司停产整顿等(děng)事(shì)项多次收到来自(zì)监(jiān)管部门的问询函及监管函。

　　2024年5月12日，*ST超华收(shōu)到深交(jiāo)所下发的2023年年报(bào)问(wèn)询函(hán)。深交所关注的问题及公司回复如下：

资金往来(lái)问题：

问(wèn)题：2023年公司在收到安徽江蓝(lán)资源科技有限公司、天(tiān)长市鹏扬铜业有(yǒu)限公司应收款的同一(yī)天，向深圳市天(tiān)越工程有限公司支付同等金额款项。要求说明原因、商业(yè)合理性，两笔(bǐ)款(kuǎn)项是否(fǒu)最终实际来源于同一资金方；解(jiě)释公司向深圳天越(yuè)支付的(de)款项与收到安徽江蓝、鹏扬铜业的款项是(shì)否存(cún)在(zài)对(duì)应关系；逐笔核查对深圳(zhèn)天(tiān)越(yuè)应收(shōu)款项形成背景、原因、合同主要(yào)内容，说(shuō)明往来款形成基础是否具有对价、商业实质、合理(lǐ)商业(yè)逻辑；结合商业合作历史等说明对深圳天越1年以上(shàng)往来款的形成原因、合理性、已(yǐ)采取的追偿措施、追偿效果(guǒ)及长期未能追(zhuī)回的原因；全面核查公(gōng)司与深圳天越是否存(cún)在(zài)关联关系，结(jié)合其主营业(yè)务、信用资质(zhì)和经营规模(mó)，说明开展业务合作的商业合理性；说明对深圳天越的其他应(yīng)收款是否构成财务资助或者关联方资(zī)金占用的情形。
回复：公司称与安徽江蓝、天(tiān)长市鹏扬铜业的交易(yì)具有商(shāng)业实质，与深圳市天(tiān)越工程(chéng)有限公司的资金往来是基于业务合(hé)作。但对于(yú)两笔款项(xiàng)是否(fǒu)最终实际(jì)来源于同(tóng)一资金方，公司未明确回复。关于与深圳天越的应收款项，公司解释了(le)部分(fēn)款(kuǎn)项的形成原(yuán)因，但对(duì)于商业合理(lǐ)性、追偿措(cuò)施及效果等方面的说明不够充分。对于(yú)是否存(cún)在关联关系，公司表示从股权、人员等方面核查后暂未发现关(guān)联关系，但依(yī)据不(bù)够详尽(jǐn)。对于是否构成财务资助或关联方资金占用(yòng)，公司予以否认，但缺乏(fá)有力证(zhèng)据支撑。

存货盘亏问题：

问题：区分(fēn)不同子公司(sī)，以(yǐ)列(liè)表(biǎo)形式说明截(jié)至2023年(nián)资产(chǎn)负债表日盘亏存货的(de)具体项目（原材料/在产品/产成品）、账面余(yú)额、盘亏金额、余额、存货跌价准备余额及盘亏原因；说明盘亏存货(huò)的采购真实性，并分析说明报告(gào)期存货大幅(fú)盘亏对财务报表其他报表项目准确性以及以前年度(dù)财务报表准确性的影响。
回复：公司按要求列出了不同子公司的存货盘亏情况，但对于盘亏(kuī)原(yuán)因的解释较为笼(lóng)统(tǒng)，多为“停产、产品退货、报废等原因”，缺乏具体(tǐ)的分析和证据。对于(yú)盘亏存货的采购真(zhēn)实性，公司仅(jǐn)简(jiǎn)单说明采(cǎi)购业务真实发生，未提供充分的证据材料。关于对财务报表其(qí)他项目准确性及以前年度财务报表准确性的影(yǐng)响，公司回复称已进行相应的会计处理，但未详(xiáng)细阐述具体(tǐ)的影响程(chéng)度和(hé)范围。

未决诉讼问题：

问题(tí)：全面自查(chá)并说明是否存在(zài)其他应披露未披露的诉讼事项，是否存在以定期报告代替临时公告的(de)情形；说明梁健(jiàn)锋及其一致(zhì)行动人未来是否持续存在所持股份被司法划转的风险，充分提示公司实际(jì)控制人及控股股东存(cún)在变更的风险(xiǎn)，评估公司的(de)控(kòng)制权稳定性并说明与加强控制权稳(wěn)定相关的安排计划。
回复：公司称经自查不存在其(qí)他应披露未披(pī)露的诉讼事项，也不存在以定期报告代替临时公告的情形。对于梁(liáng)健锋及其一致行动人所持股份被司法(fǎ)划转的风(fēng)险，公司表示存在不确定性，但未提供具体的评(píng)估和分析。关于公司(sī)控(kòng)制权稳(wěn)定性，公司仅提及目前控股股东及实际控制人未发生(shēng)变更(gèng)，未对未来的(de)控制权稳定性进行深入评估和提出明确的安排计划。

子(zi)公司停产未计提资(zī)产(chǎn)减值损失问题：

问题：说明对子公司固定资(zī)产进行减值测试的具体过程，包括但不(bù)限于对未来可收回金额、折现率等(děng)关键参数的测算及依据，并说明未对停产(chǎn)子公(gōng)司计提(tí)资产(chǎn)减(jiǎn)值损(sǔn)失的合理(lǐ)性等。
回复：公司在(zài)回(huí)复中阐述了对(duì)子公司固定资(zī)产进行减(jiǎn)值测试的(de)过程，但对于关(guān)键参数的测算及(jí)依据(jù)披露不够详细(xì)，缺乏足够(gòu)的说服力。对于未对停产子公司计提资(zī)产减值损失的合理(lǐ)性，公司的解释主要围绕未来市场预(yù)期、资产的潜在价(jià)值等方面，但未能(néng)充分考虑当前停产对资产价值的实际(jì)影(yǐng)响以及相关不确定性因素。

　　总体来看，*ST超(chāo)华在*ST超华（002288）：违规疑云笼罩，终至退市，股民可索赔回复问询(xún)函时，对一些问题的解释不够清晰(xī)、充分，缺乏有(yǒu)力的证据支持，难以让投资者和监管机构完全信服。例如在资(zī)金往来和关联关系方面(miàn)，公(gōng)司的回复存在模糊地带(dài)；对于(yú)存货盘(pán)亏和未计提(tí)资(zī)产减值损(sǔn)失的解释，也未(wèi)能(néng)充分说明相关情况对(duì)公司财务(wù)状况的影(yǐng)响。这些(xiē)都可能引发市(shì)场对公司(sī)财务状况和信息披露质量的担忧。

　　*ST超华(huá)2023年的(de)审计报告由亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具，为无法表示意(yì)见的审计报告以及否定意(yì)见的内部控制审计报告。具体内容如下：

　　1.无(wú)法表示意见的审计报告(gào)：

与天越工程的往(wǎng)来款(kuǎn)项：2023年4月28日、29日，*ST超华收(shōu)到安徽江蓝资(zī)源科技有限公(gōng)司2.28亿元、天长市鹏扬铜业有限公司4962.25万元，合计收款2.78亿元，但同日，*ST超华支付深圳市天越工程有限公司2.78亿元。审计机构未能就公司与天越工程往(wǎng)来款项的(de)商业实质及其合(hé)理性(xìng)，以及可(kě)回收(shōu)性，获得(dé)充分、适当的审(shěn)计依据。
存货盘亏：截至2023年末，*ST超华其他流动资产中(zhōng)待处理财(cái)产损溢余额为3.21亿元，为(wèi)公(gōng)司及(jí)下属子公司由于停(tíng)产、产品退货(huò)、报废等原因出现的存货盘亏，但审计机(jī)构未能(néng)就上述存货盘亏获取充分、适当的审计证据。
其(qí)他事项：2023年，*ST超华还存在赵继增与(yǔ)梁健(jiàn)锋的借款纠纷案，一审判决(jué)梁健锋(fēng)偿还赵继增借款(kuǎn)本金2亿元及对应利息，*ST超华以梁健锋上述(shù)债务当中不能清偿部分的二分(fēn)之一(yī)为限，向赵继增承担赔(péi)偿责任，导(dǎo)致*ST超华计提预计(jì)负债1.75亿元。此外，2024年2月27日，*ST超华收到中国(guó)证监会出具的(de)立案告知书(shū)，因公司及实控人梁健锋涉(shè)嫌信息披露违法违规，已于2024年2月8日被立案调查(chá)，审计机构表示无法判(pàn)断该事项对*ST超华(huá)公(gōng)司会计报表(biǎo)的影响。

　　2.否(fǒu)定意见的内部控(kòng)制(zhì)审计报(bào)告：

信用(yòng)管理与款项回收缺陷：截至2023年(nián)12月31日，*ST超华应收(shōu)深圳市天越工程有限公(gōng)司3.45亿元，公司对其缺乏信(xìn)用管理，未能有效执行款项支付审批制度，未能有(yǒu)效执行应收(shōu)款的催收制度，导致相关款项未能及(jí)时收回，存在应(yīng)收(shōu)款项无法收(shōu)回的(de)风险，且没有充分、适当的审计证据确认款项性质和商业实质。*ST超华在信用管理制(zhì)度、资金支付(fù)审批、应收款催收回笼等(děng)相关的财务报告内部控制方面存在重大缺陷(xiàn)。
印(yìn)鉴与担保审批(pī)缺陷：*ST超华收(shōu)到广东省深圳(zhèn)市中级人民法院民(mín)事判(pàn)决书【（2023）粤03民初590号】，因赵继增先生就与梁健锋先生借款纠纷案起(qǐ)诉至广(guǎng)东省深圳市中级人民法院，经(jīng)法院审(shěn)理，一(yī)审判决被告梁健锋(fēng)偿还原告(gào)赵(zhào)继增借款本(běn)金(jīn)2亿元及(jí)对应利息，被告*ST超华以(yǐ)被告梁健锋(fēng)上述债务当中(zhōng)不能清偿(cháng)部分(fēn)的二(èr)分之一为限(xiàn)，向原告赵继增承担赔偿责任，*ST超华本期计提预(yù)计负债1.75亿元。公司在印鉴审批制(zhì)度、担保审批等相关的(de)财务报告内部控制方面存在重大缺陷。
存货管(guǎn)理(lǐ)缺陷：截至2023年12月31日*ST超华其他流动资产中待处理财(cái)产损溢3.21亿元，为公司及下(xià)属子公司由于(yú)停产、产品退货、报废等原因出现存货盘亏。公司在存货监盘、仓储管理(lǐ)制度等相关的财务报告内部控制方面存在重大缺(quē)陷(xiàn)。

　　这些问题反映出*ST超华在内部(bù)控(kòng)制、财务管理、信息披露等方面可能存在严重不足，导致审计机构对其财务报告的真实性(xìng)、准确性和完整性无法表示意(yì)见，对其内部控制的有(yǒu)效性给予否定评价，公司的持续经营能力(lì)也存在(zài)重大不确定性(xìng)。

　　辽宁宏(hóng)都律师(shī)事务所王奕尧律(lǜ)师提醒，*ST超华(huá)（002288）索赔*ST超华（002288）：违规疑云笼罩，终至退市，股民可索赔条件：上市后到2024-02-28之间买入股票，且在2024-02-29收盘时卖出或仍持(chí)有。符合上述索赔条件(jiàn)的受损(sǔn)投资者可加入索赔。（以上索赔(péi)条(tiáo)件仅代表律(lǜ)师个人观点，最终(zhōng)以法院生效(xiào)判决认定为准）（超华科技维权(quán)入口）

　　（本文由辽宁宏(hóng)都律师事务所(suǒ)合(hé)伙人(rén)王奕尧律师供(gōng)稿，不代(dài)表新浪(làng)财(cái)经的观点。王奕尧律师，拥有法律硕士学位。曾在证券公司任职，现(xiàn)任检察(chá)院听证员(yuán)，并且在资本市场(chǎng)刑事案件(jiàn)处理方面有着丰富经验。王律师专注于(yú)代理证券诉讼和资本市场案件，尤其擅长证券(quàn)虚假陈述纠纷的处理，并且成功代(dài)理或正在代理数百件投资者维权案(àn)件。同时，王(wáng)奕尧律(lǜ)师还精通上市、挂牌业务，不仅对二级市场，对于一级市场、一级半市场也有自己独到见解，执业证号：1210220170363252）（王奕尧律师专栏）

责任编辑：韦子蓉(róng)

未经允许不得转载：中央空调,电梯,空气能热水器-中央空调,电梯,空气能热水器 *ST超华（002288）：违规疑云笼罩，终至退市，股民可索赔