左手瘦身右手并购海利生物收函

　　来(lái)源：北京商(shāng)报

　　在业绩(jì)下滑的背景下，海(hǎi)利生(shēng)物（603718）抛(pāo)出了重组计划，拟进行重大资产购买及重大资产出售，一方面进军口腔修复业务(wù)，一方面剥离难以控制经营决(jué)策的相关(guān)资产。这一重组事项遭(zāo)到了上交(jiāo)所关注，公司(sī)于近(jìn)日收到了上交所下发的问询(xún)函。在问询函中，标的估值(zhí)是否合理、是否有(yǒu)利于公司持续经营等问题(tí)遭到上交所(suǒ)追问。

　　是(shì)否能够(gòu)形成协同效应

　　据了解，此次重组分为(wèi)两个(gè)部分，海利生(shēng)物拟以现金购买(mǎi)美伦管理有限公司持有(yǒu)的陕西瑞盛生物科技有限公司（以下简称“瑞(ruì)盛生物(wù)”）55%股权，同时公司拟向药明生(shēng)物出售其持有的WuXi Vaccines（Cayman）Inc（以下简称“药明(míng)海(hǎi)德”）30%股权。

左手瘦身右手并购海利生物收函style="font-L">　　草案披露，本次(cì)购买和出售交易相互独立，不(bù)互为前(qián)提和(hé)实施条件，其(qí)中(zhōng)现金收购瑞盛生物55%的交易对价为9.35亿元，资金主要来源于自有资金及(jí)出售(shòu)药明海德股权的(de)股(gǔ)权转让款。

　　资料显示，海利生物是一(yī)家主营人用体(tǐ)外诊断(duàn)试剂以及动物生物制品(pǐn)的(de)企(qǐ)业(yè)，瑞盛生物主营口腔组织修复与再生材(cái)料。海利生物表示，公司(sī)拟通过此次交易(yì)新增口腔组(zǔ)织修复与再生材料(liào)业务，系深化“人保(bǎo)”业(yè)务版图，建立业(yè)务新增长点。

　　针对这一(yī)情况，上交所(suǒ)要求海利(lì)生物结合公(gōng)司口腔(qiāng)组(zǔ)织修复与再生材料领域的人员、技术储备等，说明公(gōng)司拟新(xīn)增口腔组织修复与再生(shēng)材(cái)料业务的具体原因和(hé)考虑，前期衔接准备情况及(jí)后(hòu)续经营规划；同时结合当(dāng)前各业务板块(kuài)经(jīng)营情(qíng)况，现有业务与瑞盛生(shēng)物业务在销售、供应、技术等方面的关(guān)联性，说明新增业务与现有业务(wù)是否能够形成协同(tóng)效(xiào)应。

　　根据评估(gū)报告，2024—2028年，瑞盛生物预测期营业收入分别为27004万元、32000万元、36900万元、41658万元、46315万(wàn)元。2022—2023年以及2024年1—4月，瑞盛生物综合毛利率分别为92.9%、91.93%、91.94%，2024—2028年(nián)的预(yù)测期毛利率分别为90.07%、87.63%、83.48%、81.17%、79.52%。

　　对此，上左手瘦身右手并购海利生物收函交所(suǒ)要求公司结合瑞盛生物主要收入、成本构成、同行(xíng)业可(kě)比公司毛利(lì)率情况等，说明报(bào)告期内(nèi)毛(máo)利率较(jiào)高的合理性(xìng)；结合种植牙及其配套品的集采(cǎi)政策变化、市场竞争情况等，分析(xī)说明直至2028年(nián)毛利率(lǜ)维持在80%左右的合理性。

　　标的估值是否合理

　　重(zhòng)组草案显示，瑞盛生物采(cǎi)用收益法(fǎ)作为交易(yì)定价依据，股东(dōng)全部(bù)权益评估值为17.11亿元，增值15.48亿元，增值率达到952.12%。

　　针对这一情况(kuàng)，上交所要求海利生物结合瑞盛生物报告期内股权转让对应的估值情况，说(shuō)明(míng)本次交易与前次交易估值差异的原因及合理(lǐ)性(xìng)；并补充(chōng)披露本次交易(yì)预计形成的商誉金额及(jí)具体确认依(yī)据，同时基(jī)于现有条件判断未来(lái)商誉减值风险以及对标的资产经营业绩的影响，并充(chōng)分提示风(fēng)险(xiǎn)。

　　投融资专家许(xǔ)小恒(héng)表示(shì)，上市公(gōng)司高溢(yì)价并购会推高账上商誉(yù)，而商誉一直被认为是绞杀公司业绩的“杀手”，在一(yī)定程度上会给公司埋下隐患，因此一直是监(jiān)管层关注的重点。

　　与拟收购资产的高增(zēng)值率相比，拟出售资产的增值率(lǜ)相对较低(dī)。本次出售(shòu)药明(míng)海德30%股权，交易评估基准日为2024年4月30日，最终(zhōng)采(cǎi)用市场法P/B估值作(zuò)为交易定价(jià)依据，基准日股东全部权益估(gū)值为25.3亿元，增值率22.98%，较审(shěn)计后账面所有(yǒu)者权益增值4.73亿(yì)元。

　　值得一(yī)提的(de)是，从财务(wù)指标来看，药明海德对海利生物来说颇为重要。药(yào)明海德2023年(nián)资产总额、净资(zī)产、营业收入、净利润分别为49.76亿元、20.87亿元、9.83亿(yì)元和0.38亿(yì)元(yuán)，按参股比(bǐ)例换算后分别占公司相应科目的90.04%、51.45%、122.46%和22.97%。

　　对此，上交所要(yào)求海利生物列(liè)示(shì)本次交易作价对应的P/B、P/E、EV/EBIT、EV/S等估值指标，以(yǐ)及近期(qī)市场(chǎng)可比(bǐ)交易案例(lì)的评估方式、增值率等情况；结合前述内容及同行业可比上市公司估值情况(kuàng)，分析说明本(běn)次估值采用市场法(fǎ)且选(xuǎn)择P/B而非(fēi)其他指(zhǐ)标的原因及合理性，P/B估值是否能充分反映人用疫苗CRDMO业务的价值(zhí)；结合上述内容，进一步(bù)说明出(chū)售药明海德交易作价的公允性，交易是否充分保障上市(shì)公司利益。

　　针对公司相(xiāng)关问题，北京商报记者致(zhì)电海利生物董秘办公室进行采访，不过对方(fāng)电(diàn)话(huà)未有人接听。

　　北京商报记者丁宁

责(zé)任编辑：何松琳

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