并购重组市场新信号渐显 8月以来活跃度显增 “硬科技”、央国企合并提速

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　　去年8月以来，一(yī)系列并(bìng)购重组政(zhèng)策(cè)相继出台。但(dàn)在很长一段时间内，并购重组成交量并未增加。当前并购重组由更侧重速度的(de)借(jiè)壳上市转向更(gèng)强调质(zhì)量的产(chǎn)业并(bìng)购为主，由于(yú)政策效果显现(xiàn)尚需时(shí)日，并购重组市场活跃度还不够。

　　但从(cóng)8月开始，并购重组市场正在步入“活跃期”。

　　以并购(gòu)重组(zǔ)过审项(xiàng)目(mù)为例，Wind数(shù)据显示，今年1—7月过审项目仅有4家，而8月单月即有4家；以月均过(guò)审项目4家计算，速度(dù)与2022年时相近。从定增重组事件(jiàn)来(lái)看亦如此，今年前7个月新(xīn)增并购计划的上市公司共计10家，8月(yuè)以来则有(yǒu)7家。

　　值得注意(yì)的是，除了市场活跃度提升，21世(shì)纪经济报道记者(zhě)综合采访与调(diào)研发现，当前A股并购重组市场三大特(tè)点(diǎn)日渐显现。

　　一是，“硬科技”企业(yè)并(bìng)购较为活跃。典型(xíng)如中航电测收购成飞集团，普源精(jīng)电发行(xíng)股(gǔ)份购(gòu)买耐数电(diàn)子股权。

　　二是，央(yāng)国企推进专业化整(zhěng)合。比如，中国船舶拟吸(xī)收(shōu)合并中国(guó)重工（维权），昊华科(kē)技收购中(zhōng)化蓝天股权。

　　三是，多(duō)家券商通(tōng)过(guò)并购重组强化业务协同。国(guó)泰君安证(zhèng)券拟换股吸收合并海通证券即为典型(xíng)案例之一。

　　与此同时，近期借壳上市传言再(zài)度暗中风起(qǐ)，少数ST或*ST股股价大涨(zhǎng)，个别亏损上市公司官宣收购非上(shàng)市企业，并且收购后主营业(yè)务将全盘置换。在部分业内人士看来，此类现象或涉及变(biàn)相(xiāng)借壳上市，在鼓励(lì)并购的同时，需要(yào)谨(jǐn)防(fáng)变相借壳上市再度风起。

　　8月以来明显提(tí)速

　　去年(nián)8月以来，特别是今年4月新“国九(jiǔ)条”出台以来(lái)，并购重组暖风劲吹。提高重组估(gū)值包容性，支持(chí)第三方重组的(de)交(jiāo)易双(shuāng)方自主协商(shāng)是否(fǒu)约定业绩承诺，支持上市(shì)公司(sī)之间吸(xī)收合并，出台(tái)定向可转(zhuǎn)债重组规则，完善重组“小额快速”机制，延长发股类重组财务资料有效期，建立健全开展关键核心技(jì)术攻关的“硬科技”企业(yè)并(bìng)购重组“绿色(sè)通道”……一系列并购重组利好政策相继出台。

　　然而，从(cóng)并购重组市场成(chéng)交量来(lái)看，较长一段时间(jiān)内却不增反降。

　　Wind数据显(xiǎn)示，今(jīn)年1—7月，并(bìng)购重组过审项目仅有中航电测、普源(yuán)精电(diàn)、军信股份、昊华科技4个，月均0.57个，去年下半年则为月均2个。而在并购重组高峰期的2015年，过审项目多达316个，月均26个(gè)，此后整体逐年递减。

　　不过，今年(nián)8月以来，并购重组(zǔ)市场逐(zhú)渐回暖，成交(jiāo)量、新增并购预案数量均明显增加。

　　从并购重(zhòng)组过审项(xiàng)目来看，8月单月过审项目数量与年内前7个月过审项目总数量相同。8月份，沪(hù)深交易所四大板块各有一个项(xiàng)目过审，月均(jūn)过审项目达(dá)到4个，超越去年月均(jūn)2个的并购重组过审项目速度，与2022年时水平相近。

　　从更(gèng)新并购重组(zǔ)审核进(jìn)程的上市公司家(jiā)数(shù)来看，今年1—7月共有(yǒu)18家，其中9家为撤回或审(shěn)核不通过，仍(réng)在正常推进(jìn)中的仅有9家。8月以来则明显提速，8月1日—9月11日，14家上(shàng)市公司更新并购重组进(jìn)程，11家处于正常推进阶(jiē)段。其(qí)中，华亚智能、中文传(chuán)媒、中航(háng)电测、军信股份4家(jiā)企业已获证监会(huì)注册。

　　尽管当前并购重组活跃度(dù)明显提(tí)升，但与昔日的并购(gòu)重组高峰期相比(bǐ)，仍然存在较大差距。记者根据Wind数据梳理(lǐ)发(fā)现，2015年—2018年，月均并购重组过(guò)审项目在10个以上；2020年降至月均6个，开启相对(duì)并购重组市场新信号渐显 8月以来活跃度显增 “硬科技”、央国企合并提速低速阶段；2021年、2022年约为月均(jūn)4个，去年降至月均2个。

　　在受访人士看来，当前并(bìng)购重组数量不及往年无需过(guò)度担(dān)心，这是产业并购转型与估值泡(pào)沫破碎之(zhī)下(xià)的正常(cháng)现象。

　　一方面，并购重组数(shù)量相对有限(xiàn)与当前并购重组正在向(xiàng)产业并购为主转型有关，产业(yè)并购需要较长周期，效果显现需要(yào)时间。

　　另一方面，并购重组成(chéng)交量偏低与此前IPO估值泡沫与(yǔ)早(zǎo)期VC/PE投资泡沫(mò)高密切相关，目前处于泡沫破裂的阵痛期。后续待泡沫破灭后，IPO定价趋于(yú)合理，并购重(zhòng)组交易量有望逐步提升。

　　三大特点显现(xiàn)

　　随着并购重组市场的日渐(jiàn)回暖，并购重组新特点也日渐显现。21世(shì)纪经济报道(dào)记者(zhě)综合采访与调研(yán)发(fā)现，其中三大(dà)特点尤为显著。

　　一是“硬科技”企业并购较为活跃。中航电测收购成飞集团即为典型案例(lì)之一。7月11日，这一并购重组获深交所审核通过。

　　中航电(diàn)测(cè)于2010年在创业板上市(shì)，是国内提(tí)供军民两用智能测控产品及系(xì)统(tǒng)解决方案的骨(gǔ)干企业。创建于1958年的成飞集团，则被视为(wèi)航空工业集团旗(qí)下最后一块(kuài)尚未上(shàng)市的明星资产，是我国航空(kōng)武器装备研制生产和出口主要(yào)基地、民机零部件重要制造商，国家重点优势企业。

　　在业(yè)内并购重组市场新信号渐显 8月以来活跃度显增 “硬科技”、央国企合并提速人士看来，二者合(hé)并后，有助于提升(shēng)其在航(háng)空装备领域的竞争力(lì)，推(tuī)动技术创新和产业升级。

　　普源精(jīng)电发行股份购买耐数电子股权与之相似，同样被(bèi)视为“硬科技”企(qǐ)业之间联手的典型案例，合并后有助于强(qiáng)化技术壁垒、提高(gāo)系统集成(chéng)能力。

　　实(shí)际上，科技企业尤其是“硬(yìng)科技”企业并购(gòu)重组，恰为(wèi)政策鼓励的重(zhòng)点(diǎn)所在(zài)。“科创板八条”明确(què)，支持科创(chuàng)板上市公司开展产业链上下(xià)游的并购整合，提升产业协同效应；适当提高科创板上市(shì)公司(sī)并购重组估值包容性，支持科创板(bǎn)上市公司着眼于增强持续经营能力，收购优(yōu)质未盈利“硬科技”企业(yè)。

　　二是央国企推(tuī)进(jìn)专业化整(zhěng)合，产(chǎn)业协同效应进一步提升。典型案例如中(zhōng)国船舶(bó)、中国(guó)重工的强强联合。9月2日(rì)晚间，二者同时公告称，中国船舶拟通过(guò)向中(zhōng)国重工全体股东发行(xíng)A股股票(piào)的(de)方式换股(gǔ)吸收合并中国重工。

　　经过多年深耕，中国(guó)船舶、中国重工均形成了涵盖船舶(bó)制造、船舶维修(xiū)、机电设备等船舶总装(zhuāng)全产业链生产制造(zào)体系，面向海洋安全、深海科学研究与资源开发等战略任务需要，持续推出全球领先的军民(mín)用产(chǎn)品。

　　这意味着，二者在船舶总装领域业务(wù)重合度较高(gāo)，构成同业竞(jìng)争(zhēng)。在(zài)业内人(rén)士看来，二者合并后，同业竞争(zhēng)得以规范，协(xié)同效应进一步加强(qiáng)，上(shàng)市公(gōng)司经营质量有望提升。

　　与中国船舶、中国(guó)重工合并相似，昊华科技收购(gòu)中化蓝天股权(quán)、华电国际拟购买华电集团多项发电(diàn)资产等，同样被视为央(yāng)国企专业化整合的典型代表，前者能够推动氟(fú)化工行业做大做强，后者则有助于能源业务(wù)结构进一步优化。

　　三是多家券商通过并购重组强化业务协同、提(tí)升市场竞争力(lì)。

　　2023年10月(yuè)底中央金融工作会议提出打造一流投资(zī)银行；2023年11月初，证监会发声支持头部券商通(tōng)过并购重组等方式做优做强(qiáng)，券商并购重(zhòng)组即掀起一波热议(yì)。今年4月12日发布的新“国九条”更是将“一流投资银行和投(tóu)资机构建(jiàn)设取得明显(xiǎn)进展”列为2035年资本市场目标之一(yī)，明确到2035年形成2至3家具备国际竞争力与市场引(yǐn)领力(lì)的投资银行(xíng)和投资机构。

　　政策利好之(zhī)下，券(quàn)商并购重组步伐有所加快(kuài)。近月来(lái)，国联证券拟收购民(mín)生(shēng)证(zhèng)券控股权、国信(xìn)证券(quàn)拟收购万和证券控股权、国泰君(jūn)安证券(quàn)拟换股吸(xī)收合并海通证(zhèng)券纷纷迎来新进展。

　　其中，国泰君安合并海(hǎi)通证券影(yǐng)响最为显著。其是中国资本市场史上最大(dà)规模的A+H公司合并，也是首个头部券商(shāng)之间的强强联手。合并后(hòu)，二者合计总资产将高达(dá)1.62万亿元，反(fǎn)超“券业一哥”中信(xìn)证券（1.50万(wàn)亿元）1244.63亿元，将成券商新(xīn)“航母”，这与打(dǎ)造一流投资银行的新“国(guó)九(jiǔ)条”目标高度契合。

　　警惕变相借壳上市抬(tái)头(tóu)

　　并购(gòu)重组市场积极(jí)信号显现的同时，潜(qián)在(zài)风险同样值得(dé)警惕。

　　借壳上市(shì)是当(dāng)前监管严打(dǎ)之处。今年2月(yuè)召开的证监会支持(chí)上市公司并购重组(zǔ)座谈会上，证监会表示(shì)打击“壳(ké)公司”炒(chǎo)作乱象，这是监管(guǎn)首次明确表(biǎo)态打(dǎ)击(jī)借壳上市。随后，证监会多次发声从严(yán)监管(guǎn)借壳上市，坚决打击炒壳(ké)行为，市场炒壳乱(luàn)象明显(xiǎn)减少。4月12日新“国九(jiǔ)条”再提加大对借壳上市的监管力度，精准(zhǔn)打击(jī)各类违规保壳行为后，炒壳现象(xiàng)再减，ST股股价一度大跌。

　　不过，近月来，ST股股(gǔ)价有所提升；以长江存储为例的借壳上(shàng)市“小作文”再次流传，普通投(tóu)资者难(nán)辨真伪。

　　与此同时，少数亏损上市(shì)公司(sī)官(guān)宣(xuān)收购非上市企业，并且计划并购标的中不乏IPO撤否企业。

　　更为重要(yào)的是，从个别上市公(gōng)司并购案例来看，企业收购一旦完成，上(shàng)市公司将完成主营(yíng)业务的全盘置换。双(shuāng)成药业收购奥(ào)拉股份即为典型案例。

　　在受访人士看来，上市公(gōng)司(sī)如若通过(guò)并购重(zhòng)组完成(chéng)主营业务全盘(pán)置换，即使(shǐ)不构成现行法律规定下名义上(shàng)的(de)借壳上市，也会产(chǎn)生同(tóng)借壳上市类(lèi)似的实际效果，存在变相借(jiè)壳上市嫌疑。

　　针对潜在变相(xiāng)借壳上市(shì)隐(yǐn)患，清华大学国家(jiā)金融研(yán)究(jiū)院院长田轩建议从(cóng)三(sān)方面进行改善，包括(kuò)优化界定借壳上市的涵义(yì)，将主营业务全盘(pán)置换等类似(shì)行为纳入法律法规及监管(guǎn)框架；加强并(bìng)购重组事前审查(chá)，尤(yóu)其重点关注亏损公司收购(gòu)IPO撤否企业案例，加强合规性审查及信息披露要求；密切关注利用并购重组、借壳上市信息进行市场炒作的行为，经调查核实(shí)，从严惩处。

　　（作(zuò)者：崔文(wén)静编辑(jí)：张铭心）

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