ST新潮要约收购方承认一致行动人披露不实 “蒙面增持”遭遇监管阻击

8月30日(rì)晚间
，ST新潮(600777)公告，北京汇能海投新能源开发有限 公司（简称“汇能海投”）给(gěi)公司发来《通知函》称，因收购人与相关(guān)股东存在构成(chéng)一致行动人(rST新潮要约收购方承认一致行动人披露不实 “蒙面增持”遭遇监管阻击én)的情形，决定终止此次要约(yuē)收购。公司股票将于9月2日上午开市起复(fù)牌(pái)。

山东证监局(jú)在官方网站于8月30日(rì)同(tóng)步公布《关于(yú)对北京(jīng)汇能海投新能源开发有限公司及相关主体采取责(zé)令改正措施的决 定》，决定对汇能海(hǎi)投等相关主体采取责令改正的监督(dū)管理(lǐ)措施，并记入(rù)证 券(quàn)期货市场诚信档案数(shù)据库。

收购方两次否认存在隐瞒一致(zhì)行(xíng)动关(guān)系。此次汇能海投对(duì)ST新潮的大动作的起(qǐ)始，还得回(huí)溯到8月23日(rì)晚间，ST新潮
彼时披露(lù)，持有公司股权(quán)4.99%的汇能海投
拟按照3.1元/股的价格，要约收购占总股本的4ST新潮要约收购方承认一致行动人披露不实 “蒙面增持”遭遇监管阻击6%的(de)公司股票，拟斥资96.98亿元，按照当(dāng)时公司股价溢价超68%。

对于这笔百亿级收购，公司收到投资者举报，称汇(huì)能海(hǎi)投未如实报告披露一致行动人(rén)与实际持股情况，存在违法违规嫌疑(yí)。

而ST新(xīn)潮股权结构快速变换也确为可疑。除汇能海(hǎi)投外，从(cóng)2023年四
季度到2024年(nián)一季度，另(lìng)外两家来自内蒙古的投资机构杀入ST新潮前五(wǔ)大股东行(xíng)列，分别为内蒙(méng)古梵海投资管理有限公司-梵海汇(huì)享长期(qī)价
值私募证券投资基金（以下简称“梵海汇享”）和内蒙古伯纳程私募基金管(guǎn)理(lǐ)有限公司-伯纳程芯茂(mào)会世1号私募证券投资基(jī)金(jīn)（以下简称“芯茂会世1号”），截(jié)至(zhì)2024年一季度(dù)末持股比(bǐ)例分别为4.39%和4.98%，逼近举牌(pái)线(xiàn)。

此(cǐ)外，2023年12月12日，注册资本仅有50万元的盛邦科华以近12亿元的成交价(jià)拍下ST新潮(cháo)5.51%的股权，成(chéng)为公司第(dì)二大股东。

在两个季度(dù)内，为何这四个股东拿下了ST新潮前五大股东中的四席，且三个来自内(nèi)蒙古，盛邦科(kē)华资金(jīn)来源不详，确有值得追问之处。

但汇(huì)能海投于8月22日晚间通过电子邮件向(xiàng)ST新潮表示“除披露情(qíng)况外，不存在其他一致行动人持有贵司股权的情形”。

8月24日傍晚时段以及8月28日上(shàng)午时段，ST新潮集中(zhōng)收到收(shōu)购人及其他四方主(zhǔ)体(tǐ)分(fēn)别发送的书面回复，均否认存在隐瞒一致行动关系。

交易所发(fā)监管函，证监部门责令改正

交易(yì)所于(yú)8月23日晚间火速下发监(jiān)管函。要求汇能海投核实并说明与相关股东之间是否构成一致行动人。

虽(suī)然(rán)相关(guān)主体(tǐ)两次否认隐瞒存在(zài)一致行动关系，但事实的盖子总(zǒng)会被揭开。

最终，汇能海投(tóu)在回复(fù)监(jiān)管工作(zuò)函中，除承认此前隐瞒(mán)的持有ST新潮高达20%股权的四(sì)家股东存(cún)在一致行动关系外，还核查(chá)出(chū)盛邦科华股东李明静和吕 建雄在过去六个月内(nèi)违规买入(rù)公司股票(piào)行为，并表示一致行动人认定的情况可能(néng)存(cún)在(zài)信(xìn)息披露(lù)违规的风(fēng)险，可能引发相关处罚，触发“不得收购上市公司(sī)的(de)情形”。

在(zài)给上交所的回(huí)函中，汇能海投表(biǎo)示(shì)，2023年11月30日，控股股东汇能集团的全资子公司内(nèi)蒙古 汇能集团通汇(huì)煤炭经(jīng)营有限公司与盛邦科华签署《借(jiè)款
协议(yì)》，合计向(xiàng)盛邦(bāng)科 华提(tí)供借款12亿元。

此外，芯茂会(huì)世1号的基金管理人内蒙古伯纳(nà)程(chéng)私募基金管理有限公司以及梵海汇享 的基金管理人内蒙古梵海投(tóu)资管理有限公司，两(liǎng)家基金的实际出(chū)资人内蒙(méng)古鑫方工程有限公司及(jí)内(nèi)蒙(méng)古蒙欣煤炭有(yǒu)限责任公司存在从汇能海投关联公司内蒙古汇能煤电集团巴隆图煤炭有限公(gōng)司及内蒙古汇能
集团尔林兔煤炭有(yǒu)限公(gōng)司间接(jiē)借(jiè)款(kuǎn)的情形，合计借款金额20亿元。

汇能(néng)海投在回(huí)复监管函中(zhōng)列明，截至回复出具日(rì)，四家机构(gòu)主体(tǐ)与两(liǎng)名自然人共持有ST新潮13.64亿股，占总股本的20.05%。

汇能海投对 此前否认一致行(xíng)动人(rén)问题(tí)的解(jiě)释是：由于汇能海投之前对于相关规(guī)则的理解可能存在偏差。

上述(shù)行(xíng)为，即资(zī)本市(shì)场上(shàng)此前时而上演的“蒙面增持”，此前已有相关处罚案例。

山(shān)东证监
局(jú)8月(yuè)30在官方网站公布《关于对北京汇能海(hǎi)投新能源开发有限公司及相关主体采取责令改正措施的决定》，在上述主体(tǐ)累计持有ST新(xīn)潮股份达到(dào)5%时及每增(zēng)加(jiā)5%，汇能海投及相(xiāng)关主体未按规(guī)定履行报告、公告义(yì)务并停止买卖ST新潮(cháo)股票；在上述主体累计(jì)持有ST新潮(cháo)股份达到5%后每增加1%，也未按规定通知上市(shì)公司并(bìng)公告。上述行为违反了《上市公司收购(gòu)管理(lǐ)办法》（证监会令第166号）第
十三(sān)条、第十六条的(de)规定。2024年8月24日，汇能海(hǎi)投在(zài)《要约收购报(bào)告(gào)书摘要》中仅披露了其自身所持ST新潮股份，未披露(lù)一(yī)致行动人及其持(chí)股情况，导致信息披露不准确，该行为违反了《上市公司收(shōu)购管理办(bàn)法》（证监(jiān)会令第166号）第三(sān)条的规定。

山东(dōng)证监局(jú)根据《上市公司收购管理办(bàn)法》（证监会令第166号(hào)）第(dì)七十五条、第七十六(liù)条的规定，决定对收购方相关主体采取责令(lìng)改正的监(jiān)督管理(lǐ)措(cuò)施，并记(jì)入证券
期货(huò)市场诚信(xìn)档案数据库。

高溢价收购也凸显ST新(xīn)潮价(jià)值

作为百亿要约(yuē)的标的ST新潮，近年(nián)来也饱受市(shì)场关注，对于(yú)其(qí)海(hǎi)外资产真实(shí)性
、安全性也存在一些担忧。汇能海投此次百亿收购，则体现了产业资本对公司的认可。

汇能控股在(zài)要约收(shōu)购公(gōng)告中表示，收购的目的是基于其发展战(zhàn)略以及对上市公司价值及其(qí)未来发展前景的认同。从产业价(jià)值来看，STST新潮要约收购方承认一致行动人披露不实 “蒙面增持”遭遇监管阻击新潮(cháo)自2014年启动战(zhàn)略(lüè)转型以来(lái)，已在油气行业深耕十年(nián)，积(jī)累了雄厚的综合实(shí)力。公司持(chí)有的油田(tián)资产全部位于美国页岩油的主(zhǔ)产区二叠纪盆地的核心区(qū)域，资源地理位置优(yōu)势(shì)明 显，现已跻身美(měi)国大中型独立油
气开发公司之(zhī)列。

2018年以来，ST新潮在董事会的带领下(xià)，一边清理(lǐ)历史遗留问题，一(yī)边专注主(zhǔ)业(yè)谋发展，特别是2021年—2022年，管理层顶住各方压力逆(nì)周期并购，帮助公(gōng)司实(shí)现了储量(liàng)和(hé)产量的(de)双增长。2022年、2023年，公司(sī)分别实现净利润31.28亿(yì)元和25.96亿元。最新(xīn)披露的2024年半年报显示，公司上半年
仍保持稳健增长态势，上半年实现营(yíng)收43.59亿元，同比(bǐ)增长9.27%；实现归属于母公司的(de)净利润11.71亿元，同比增长1.77%；经营活动(dòng)产生的现金流量净额34.81亿元。（齐和宁）

校对：王蔚

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