证监会：我国资本市场并购重组进入“活跃期”

　　今天（11日），记者从证监会(huì)获(huò)悉，在多项政策(cè)支持下，我国(guó)资本(běn)市场并购重(zhòng)组正进入“活跃期”。

　　数据显示，2024年(nián)5月以来，A股(gǔ)上市(shì)公司共披露46单(dān)重(zhòng)大(dà)资产重组(zǔ)项目(mù)，7单发(fā)股类(lèi)重组提交证(zhèng)监会注册。证监会(huì)有关部(bù)门负责(zé)人表示，总体看，并购重组市场化改革取(qǔ)得了积极成效，具有标志(zhì)性意义的并购案例相继涌现，呈现“硬科(kē)技”企业(yè)并购较为活跃，助力技术创新与资源整合的特(tè)点。

责任编辑：刘万里 SF014

　　资(zī)本市场(chǎng)并购重组进入新一轮活(huó)跃(yuè)期(qī)。上海证券报记者从中国证监会获悉(xī)，2024年5月以来，A股上市公司(sī)共披露46单重大资产重组项目，7单发股类重组提交证监会注册。

　　步(bù)入9月，重磅重组更是接连不断，目前已有中(zhōng)国五矿拟(nǐ)入主盐湖股份(fèn)、中国船舶拟(nǐ)吸收合(hé)并中国重工（维权）、国泰君安拟吸收合并(bìng)海通证券等多起(qǐ)战略性重(zhòng)组。记者关(guān)注到(dào)，与前几轮并购潮相比，这一(yī)批重组(zǔ)方案呈现多重新气象：央地国企先行整合，上市公司间的吸收合并(bìng)渐成趋势；“硬科技”企业在政策上获得更多包容(róng)性(xìng)，创新方案层出不(bù)穷；监管(guǎn)审核节奏明显加快，市场预期更为明朗。

　　由(yóu)表及里，市场各方(fāng)并(bìng)购的(de)主线(xiàn)也从“炒壳”、玩概(gài)念，转为谋求高(gāo)质量发展。在业界看来，并购已然成为上市公司做优做强的(de)有效工具，同(tóng)时更(gèng)是产(chǎn)业链提质增效、资本市场优化(huà)整体生态的(de)重要途径。未来随着政策红利不断释放和市场生(shēng)态持续优化，A股市场并购重组(zǔ)有(yǒu)望(wàng)持续活(huó)跃。

　　“吸(xī)并”潮起(qǐ)央地(dì)国企整合动(dòng)作频频

　　不同(tóng)于2015年A股并购潮中的民企“唱主角”，今年市场上出现的大手笔并购主要(yào)由央地(dì)国企操刀，且是“好戏连台(tái)”。回溯来(lái)看，年内重磅案例还包括广晟有色实(shí)控人由广东省国资委(wěi)变更为中国稀土集团，华润(rùn)集团拟超百亿元入主长电科技(jì)，保变电气(qì)控(kòng)股(gǔ)股东兵器(qì)装备集团正(zhèng)与电气装备集团进行输变(biàn)电装备业务整合……

　　并购主体切(qiè)换的同时，上市(shì)公司并购的主(zhǔ)线也有所(suǒ)改变，“炒壳”、玩概念的现象逐渐熄(xī)火，业务协同(tóng)成为各方共识。借力重组，央(yāng)地(dì)国企可以在业(yè)务、资源上“合并同类项”，提高国有资本的配置效率和运营质(zhì)量，以期实(shí)现由大到强的历史性跨越。

　　以昊(hào)华科技收购中化蓝天(tiān)100%股权为例，二者均归属(shǔ)于万亿(yì)级央企(qǐ)中国中化，在氟化工领域的发展(zhǎn)上各有(yǒu)侧重。昊(hào)华科技表(biǎo)示(shì)，高端氟材料是(shì)公(gōng)司的核心业务之一，亦属(shǔ)于中化蓝天的(de)主要业务领域。昊华科技可以置入盈利(lì)能力较强的优质资(zī)产，有助于公司发挥产业(yè)协同作用，实现优势互补，提升公司的盈利能力、可持续发展能力及整体实力。

　　过去上市公司间的收购主(zhǔ)要是(shì)控制权转让，如今是吸收合并的案(àn)例日(rì)趋活跃。资本市场(chǎng)新“国九条”明确提(tí)出(chū)，支持上市公司之间吸收合(hé)并。直接吸收合(hé)并，可以直接解决上(shàng)市公司的同业竞争难(nán)题(tí)，充分释放协同效(xiào)应。从更(gèng)广阔的视角来看，被吸收合并方最终会取消(xiāo)上市地(dì)位，进(jìn)而(ér)优化A股上市公司整体结构。

　　一系列新气象的背后(hòu)，暗含着市(shì)场内在逻辑的(de)升级——重“量”更(gèng)要重“质”。过去几年，一些(xiē)经营(yíng)主体陷入追求(qiú)“量”而忽略“质”的(de)怪(guài)圈，这一点从(cóng)部分地(dì)方政府大肆揽“壳”、最终惨淡收场(chǎng)的现象便可看出(chū)。而今(jīn)年央地国企主导的并购交(jiāo)易，有的甚至(zhì)主动削减上(shàng)市名额，突出对上市公司质量、产业链提质增(zēng)效(xiào)的追求。

　　制度创新 “硬科技”并购更(gèng)添包容性

　　央(yāng)地(dì)国企之外，“硬科技”企业频频收购未(wèi)盈利(lì)资产，成为并购市场另一大看点。继芯联集成6月披露首(shǒu)单未盈利资产收购方案后，富创精(jīng)密(mì)、希荻微等多家科创板上市公司陆续加入“吃(chī)螃蟹”的队伍，宣布拟围绕产业链展开并(bìng)购，而标的(de)目前均处于(yú)未盈利状态。

　　一直以来，上市公(gōng)司收购未盈利(lì)资产(chǎn)的操作(zuò)难度颇高。如果采用现金流折现等传统估值方法，会导致(zhì)未盈利“硬科技”企业在做估(gū)值模型时，没有有效盈利数据，难(nán)以确(què)定合理的(de)估值，进而导致(zhì)买卖双方难以谈(tán)拢。即使双方达成(chéng)统(tǒng)一意见，在后续进行审核的时候，由(yóu)于监管部门很(hěn)难验证交易定价的合理性，交(jiāo)易最终也难以成行。

　　基于此，监管层从政策上(shàng)打破市场(chǎng)顾(gù)虑，通过提升制度的包容性，有力(lì)推动“硬科(kē)技”企业的并(bìng)购积极性。今年6月，证监会发布的《关于深化(huà)科创(chuàng)板(bǎn)改革服务科技(jì)创新和新质生产(chǎn)力(lì)发展的八条(tiáo)措施》提出，更大力(lì)度支持(chí)并购(gòu)重组，适当提高科创板上市公司并购重组估值包容性，支持科创板上市公司着眼于增强(qiáng)持续经营能力，收购优(yōu)质未盈利“硬科技”企业。

　　与此同时(shí)，为化(huà)解(jiě)并购估值难题，“硬科技”企业在交(jiāo)易方(fāng)案设计上(shàng)也有创新之处。有上市(shì)公司董事长反(fǎn)映，在推进并购项目(mù)时，最头疼的(de)便(biàn)是(shì)标的估值(zhí)太高。不少项(xiàng)目在一级市场融资时，各个创投机构均是参考IPO的预(yù)期、估值参与的(de)投资，所以自然而然都(dōu)想要通过IPO退出，交易谈判难度极(jí)大(dà)。

　　对(duì)于这一(yī)“老大难”，接近监管层的人士分析称，在严把“入口关”的背景下，并购标的估值回落是必(bì)然趋势。目前市场已(yǐ)经出(chū)现示范(fàn)性案例：思瑞浦发行可转债(zhài)购买创芯微100%股权的交易，后者在2022年和2023年分别进行了两(liǎng)次战略(lüè)性融资安排，其中末轮的投后估值达到13.1亿元，高于此次交易(yì)的评估价(jià)值。最终各方达成差异(yì)化估值的交易方案，在交易总对价(jià)10.6亿元不变基础上，对创芯微(wēi)股东(dōng)间交易对价进行(xíng)调配。如此既保护了上(shàng)市公司股东利(lì)益，又满足了战略投资者并购退出需要(yào)。

　　审核提速积(jī)极信号持续释(shì)放

　　一方面，上市公司并购重组的步伐在加快；另(lìng)一方面，监管审核的进度也明显提速。近日，两单并购重组(zǔ)证监会：我国资本市场并购重组进入“活跃期”项目(mù)宣布获得证监会注册批文，分(fēn)别(bié)为中文传媒发行股份及支付现金收购江教传媒100%股权与高(gāo)校出版社51%股权；华亚智能发行股份及支付现金(jīn)购买冠鸿智(zhì)能51%股权(quán)。

　　上述接近监管人士表示，针对上市公司对(duì)“加快并购重组审核节奏”的呼声，监管层已作出回应(yīng)，正(zhèng)不断提高审核效率。记者注意到，并购重组项目(mù)的审核周期的确在缩短，以上交所为例，今年以(yǐ)来3单项目从受理到上会平均用时64天，约为去年平均(jūn)用时的一半。

　　其中，普源精电的交(jiāo)易(yì)方案自申报至(zhì)证监(jiān)会注(zhù)册用时仅45日，这也(yě)是“科创板八条”发(fā)布后首单注册(cè)的发(fā)股类交易。交易标的公司耐数电子主要产品为定制化的数字阵列设备及系统解决方案，是中国(guó)科学院国家空间科学中心、北京量子信(xìn)息科学研究院(yuàn)等科研院所的供应(yīng)商，交(jiāo)易标的增值率超过900%，一定程度上代表了科创类企业多具有研发能力、人才(cái)资源等资产(chǎn)负债表外资产价值较(jiào)高的特点，也充分体现(xiàn)了并购重组政(zhèng)策对该类企业的估值包(bāo)容(róng)度。

　　针对上市公司关切的跨界并(bìng)购审核(hé)尺度问题，市场预期也在不断明确。9月(yuè)11日，双成药(yào)业拟收购芯片设计公司奥拉股份的方案一(yī)出，就引发了“监管层是否放松跨界并购”的猜测。对此，多位投行人士及(jí)接近监管(guǎn)人士向记者表(biǎo)示(shì)，监管层从未禁止跨界并购，但对盲目跨界并购(gòu)则予以从严监(jiān)管。

　　至于如何(hé)区分跨界和盲目跨界，有(yǒu)三个要素值得细究：一是被并购标的是不是来自(zì)最热闹的“风口”行业？二是上市公司本身是否为“转型专业户”？三是上市公司有无(wú)为新业务做好可行性研究，以及人才、技术等储备？此(cǐ)外，上市公司的并购节奏也是重(zhòng)要的关注点。通常而言(yán)，上市(shì)公司出于培育创新业务的目的(de)进(jìn)行跨界并购，节奏上是“小步慢跑”，逐步(bù)引入并持(chí)续考察新业务，而非(fēi)彻底转(zhuǎn)型。

　　有投行人士分析称(chēng)，跨界并购本身有存在(zài)的必(bì)要性，监管的打击方向在于炒概念式的跨(kuà)界(jiè)，尤(yóu)其是股价(jià)炒(chǎo)作意图明显的方案。对于一些传统行业的(de)上市公司而言，在主业凋零没落的情(qíng)况下，的(de)确可以通过跨界并购的(de)方式，寻找新的增(zēng)长点、培养第二(èr)增长曲线。

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　　（文章来源：上(shàng)海证(zhèng)券报）

责任编辑：石秀珍 SF183

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