连年亏损的双成药业并购撤单IPO的奥拉股份，是跨界转型还是借壳上市

　　在业界看来，此次的交易看似药企的(de)跨界，更像是奥拉(lā)股份在IPO失利后的曲线上(shàng)市，也(yě)可以为此前参与的投(tóu)资方打开退(tuì)出通道。

　　撤单IPO不到(dào)半年，奥(ào)拉股份作(zuò)为被(bèi)收(shōu)购标的，出现在A股投(tóu)资者的视线中。

　　9月10日晚，停牌两周后的双成药业（002693.SZ）披(pī)露一则关联交(jiāo)易预案，称拟通过发行股份及支付现(xiàn)金的方式收购奥拉股(gǔ)份100%股份，交易完成(chéng)后(hòu)双成药业也将转(zhuǎn)向半(bàn)导体行业，并在未来择机剥离医药类(lèi)相关资产。上述交易披露后，双成药业拉出(chū)三个涨停。

　　新“国九条”强调，要进一步削减“壳”资源价值(zhí)，加强并购重组监管，强化主业相关性。双成药业和奥拉股份虽然均(jūn)为双成药业实控(kòng)人王(wáng)成栋家族(zú)控(kòng)制的企业，但有市场观点认为，双(shuāng)成药业的此次并(bìng)购重组，实质为奥拉股份借(jiè)道重组曲线上市。

　　停牌前已逆势大涨近三(sān)成

　　8月27日深夜(yè)，双成药业发布一(yī)则(zé)《关于(yú)筹划重大资产(chǎn)重组暨关联交易的停牌(pái)公告》，称(chēng)公司拟通过重大资(zī)产(chǎn)置换、发(fā)行股份(fèn)及支付现金的方式购买宁波(bō)奥拉半导体股份(fèn)有限公司（下称“奥(ào)拉(lā)股份”）股权，同时拟向不超过35名(míng)特定(dìng)投资者发行股份募(mù)集配套资金（下称“本次交(jiāo)易”）。

　　奥(ào)拉股份为双成药业实控人控(kòng)制(zhì)的企业。公司实控人王成栋及其子Wang Yingpu通过Hong Kong Aura Investment Co． Limited（下(xià)称“香港奥拉(lā)投资”）、宁波双全创业投资合(hé)伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称(chēng)“宁波双全”）、Ideal Kingdom Limited合计控制奥拉股份(fèn)57.52%股份。

　　本次交易主要交易对方包括奥拉投资(zī)、宁(níng)波双全，预计构成关联交易，构(gòu)成重大资(zī)产重组。因有(yǒu)关事项尚存(cún)在不确定性，公司申请自(zì)8月28日(rì)开市起开始停牌。

　　然而令人感(gǎn)到蹊跷的是，就在8月27日当(dāng)天，双成(chéng)药业出现了(le)毫无征兆的放量大涨。当日(rì)，公司股价(jià)涨9.21%收(shōu)报5.22元，成交(jiāo)额近1.9亿(yì)元。

　　Wind 交易数据显示，8月2日、5日和12日，双成药业的股价也曾出现涨停。8月5日、6日的(de)换手率(lǜ)均达到10%以上，8月13日和8月(yuè)27日换(huàn)手率分别为9.9%和(hé)8.9%。8月有3个交易日成交(jiāo)额(é)超过2亿元。而在(zài)8月之(zhī)前，双城股价的成交额长期在2000万(wàn)元上下徘(pái)徊。

　　9月10日晚(wǎn)间，双成药业披露的(de)股价波动情况说明显示，从(cóng)7月30日至8月27日，公司股价从4.18元/股上涨(zhǎng)到(dào)5.22元/股，涨幅24.88%，而同期深证成指(zhǐ)（399001.SZ）涨(zhǎng)幅-4.31%，深证(zhèng)医药卫生行业指数（399618.SZ）涨幅-3.23%。在剔除(chú)大盘因素和同行业板块(kuài)因(yīn)素影响后，双(shuāng)成药业的股(gǔ)价在本次交易(yì)停牌前20个(gè)交易日内累计涨(zhǎng)跌幅接近30%。

　　双成药业(yè)表示，“公司自申请停牌后，及时对本次交易涉及的(de)内幕信息知情人进行了登(dēng)记，并将内幕信(xìn)息知情人名单上报深(shēn)圳证券交易所(suǒ)，并将在重组报(bào)告书披露(lù)后将内(nèi)幕信息知情人名单提交中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询相关单(dān)位及自然人二级市场交易情况，并在取得相关查询结果后及时进行披(pī)露。”

　　双成药业连续多年亏损

　　并购(gòu)重组是未上市企业进入资本市场的重要途径。IPO阶段性收紧后(hòu)，医药行(xíng)业已经发生(shēng)多起收购案例。但外界对于双成药业(yè)是否连年亏损的双成药业并购撤单IPO的奥拉股份，是跨界转型还是借壳上市(fǒu)有能(néng)力收购奥拉股(gǔ)份存疑，重要原因之(zhī)一在于，同是(shì)实控人旗下的两家公司，业绩却有(yǒu)着迥然不同的表(biǎo)现。

　　在交(jiāo)易预案中，双成药业称，近三年来，上市公司营业收入及净利润持续下滑(huá)。随着医药行(xíng)业进一步的(de)规(guī)范发展，以及环保方面(miàn)的法律法规调控措施的加强，上市公司采购的原辅料价(jià)格有着不同程度上涨，产(chǎn)品生产成本(běn)增加，上市公司未来业绩增长存在不(bù)确定性。

　　财报数(shù)据显示，2023年，双成药业归母净利润-5074万(wàn)元。2024年上半(bàn)年，公司业绩(jì)继续下滑，实现营业收入0.95亿元，同比下(xià)滑31.74%；归母净利润(rùn)-0.17亿元，同比由盈(yíng)转亏。

　　记者进一步(bù)梳理近年(nián)来财报发现，从2020年至2024年上半年(nián)，除2022年(nián)盈利(lì)900万，其他年份公司一直处于亏损状态，近5年累计亏损(sǔn)约1.3亿元。

　　主(zhǔ)营业务之外，2023年双成(chéng)药业还(hái)踩雷了中融信托。公司分别于2022年9月和2023年(nián)4月购买中融信(xìn)托理财产品合计5000万元。由于逾期无法兑付(fù)，公司在2023年计提(tí)公(gōng)允(yǔn)价值变动损失4000万元，影响当年利润4000万元。

　　2024年1~6月，双成药业净现金流为1470.75万元，同比下滑59.77%。其中，经营性现金流-2350.51万元，投(tóu)资性现金流-1561.38万元，融(róng)资性现金流 5377.64万元。

　　奥拉股份数月前撤单IPO

　　双成药业表示，公司亟需调整业务结(jié)构、推(tuī)动业务(wù)转型，寻求新的利润增长点(diǎn)，提(tí)高持(chí)续经(jīng)营能(néng)力。而奥拉股份属于国家政策大(dà)力支持的集成电路行业，本次交易完成(chéng)后，公司将增加模拟芯片及数模混合芯片业务，有效拓(tuò)宽盈利来源，提升整体资产规模，提高可(kě)持续经营能力，符合上市公司全体股(gǔ)东的利益。

　　资(zī)料显示，奥拉股份是(shì)一家专注于以时钟芯片(piàn)为主的模(mó)拟芯片及数模(mó)混合芯片的研发(fā)、生产及销售(shòu)的平台型模拟集成电(diàn)路设计企业，是去抖(dǒu)时钟芯片领域的重要供应商。

　　2022年11月，奥拉股份正(zhèng)式踏上科(kē)创板IPO之路，原计划募资30亿，但在经过多轮问询和(hé)回复后，今年5月27日，公司及其保(bǎo)荐人最终决定撤回(huí)发行上(shàng)市申请。

　　与双成药业相(xiāng)比，处于同一实控人(rén)名下(xià)的奥拉股份今年的业绩堪称“亮眼”。数据显示，2022年、2023年（未经审计）及2024年1~7月（未经审计），奥拉股份(fèn)实现的净利(lì)润(rùn)分别为-8.56亿元、-9.62亿元和3.07亿元。

　　在(zài)连续两年巨亏后，奥拉股份缘何在2024年突然盈利大增？在此次交(jiāo)易中，这是投资者关注的焦点之一(yī)，双(shuāng)成药(yào)业在披(pī)露交易预案时也进行了解(jiě)释。

　　根据双成药业的解释，奥拉股份在报告期内的业绩亏损主要系大额股份支付费用，而股份(fèn)支付费用已于(yú)2023年全部摊销完毕，并在2024年(nián)1-7月实现(xiàn)扭(niǔ)亏为盈。剔除股份(fèn)支付因(yīn)素的影(yǐng)响后，奥拉股(gǔ)份2022年、2023年（未经审计）及2024年1-7月（未经审计）的净利润分别为0.68亿元、0.35亿元和3.07亿元。

　　IPO失利后的曲(qū)线上市？

　　今年4月(yuè)，国务院发布资本市场新“国(guó)九条(tiáo)”，鼓励(lì)上(shàng)市公司立足主业加大(dà)对产业链上市公司的整合力度。国九条还提出，加(jiā)强并购重组监管，强化主业相(xiāng)关性，严把注入资产质量关，加大对“借壳上市”的监(jiān)管(guǎn)力(lì)度，精准(zhǔn)打击各类违规“保壳”行为。

　　奥拉股份在2020年以(yǐ)现金方式分红1.35亿元，王成栋家族作为实控人(rén)，获益(yì)颇丰。但同样为(wèi)王成栋家(jiā)族实控的上市公司双成药业，扣非后的归母净利润自2016年以来连续8年处(chù)于亏(kuī)损状态，并从2015年以(yǐ)来连续九年未实现(xiàn)分红。

　　因此，在业界看来，此次的(de)交易看似(shì)药企的跨界，更像是奥拉(lā)股份在IPO失利后(hòu)的曲线上市，也(yě)可以为此前参与的投(tóu)资方打开退出通道。

　　根据奥拉股份最后两次的股权转让情况(kuàng)，2021年(nián)5月(yuè)和10月，转让价格均为40元/股。5月的定价未采取评(píng)估定价方式(shì)，而是参考彼时芯片设计行业上市公司估值(zhí)水平协商定价，对应投前估值100亿元。公司称，该价格体现当(dāng)时市场及投资人(rén)对公司价值的(de)认可，具(jù)有合(hé)理性。

　　而双成药业在近20个交易日(rì)大涨近三成后，9月12日的最(zuì)新总市值也只有26.17亿(yì)元(yuán)，仅为奥拉(lā)股份的1/5。

　　根(gēn)据公(gōng)告，此次交(jiāo)易拟通过发行股份及支付现金的方式进行(xíng)。本次募集配套资金中，用于补充上市(shì)公司和标的公司流动资金、偿还债(zhài)务的比(bǐ)例不超过拟购买(mǎi)资产(chǎn)交(jiāo)易价格的 25%或不超过募集(jí)配(pèi)套资金总额的 50%。因此，在此次交易中，奥(ào)拉股(gǔ)份的最终估(gū)值和定价、支付方式、业绩承诺(nuò)等情(qíng)况都(dōu)与投资者利益密切相关。

　　9月12日晚间的公告中，双成药业也进行了风险提示，称本次(cì)交易的审计(jì)、评估工作尚未完成，具体交易价格尚未确定，能否最终成功实施存(cún)在不确定性。

责任编辑：王其霖

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