淳厚基金持牌发起人邢媛关于公司股权转让、董事会无法有效召开、信息披露等有关情况的申明

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专题：起(qǐ)底(dǐ)淳厚基金内斗(dòu)始末：上位(wèi)、套利(lì)、举报(bào)与控制权

　　来源：淳(chún)厚基金

　　淳厚基金管理有限公司（以下简称，“淳厚基金”、或“公司(sī)”）系一家经中国证(zhèng)监会批准成立的自然人系公募基金管理公(gōng)司，于2018年11月正式成立。公司的专业团队及核心骨干(gàn)一直秉持着创业者的(de)心态奋勇拼搏走到了今天(tiān)，公司也一直保持着稳步(bù)发展的良(liáng)好(hǎo)态势。

　　截至2024年二季度，公司的公募非货(huò)管理规模已达到(dào)352.94亿元，在全(quán)市场22家(jiā)个人系公募基金公司中排在第(dì)6位。公募权(quán)益产品和固收产品(pǐn)运作稳(wěn)健，从未(wèi)发生任(rèn)何风险，公募权(quán)益产品和固收产(chǎn)品均荣获(huò)海通证券五(wǔ)星评级(jí)。经过(guò)六年来的发展，公(gōng)司已成为上海市重点金融企业和(hé)虹口区重点(diǎn)金融企业，这一切的(de)成绩均(jūn)属来之不易。

　　2024年9月14日，中国(guó)证监会上海监管(guǎn)局在官网公开发布(bù)了其于2024年3月18日做出的关于公司以及公司部分股东、董事长的相关(guān)行政(zhèng)监管措施(shī)。本人邢媛作为淳厚基金管理有限公司持牌发起人，现就三点事宜(yí)做出(chū)申明如下：

　　一

　　关于与柳志伟股权转让及整改的情(qíng)况说明

　　股权转让(ràng)的相关过程

　　柳(liǔ)志伟2022年3月(yuè)左右，在股(gǔ)东间使用“不对称”、“时间差”等方式方法，先行(xíng)私下与(yǔ)三股东李雄厚、四股东董(dǒng)卫军沟通股权收购事宜，并先后签署股权买卖协议，完成收购李(lǐ)雄(xióng)厚、董卫军的(de)股权(quán)。在未通知其他股东和公司(sī)的情况下以需要公(gōng)司层面长期付出诸多利益作为所谓对价，承诺给予了李雄厚后续相应(yīng)额外丰(fēng)厚补偿。协议同时约(yuē)定转让李雄厚、董卫军股权(quán)对应所(suǒ)有权利(lì)。自此，柳志伟实际拥有公司绝对控股权。

　　随后(hòu)，柳志伟强势告知本人已实际控股公司，计划收(shōu)购本人持有(yǒu)的股权。在柳(liǔ)志伟及其背后复(fù)杂的人脉社会关系施压下(xià)，本人仅同意意向卖出10%的(de)股权并仅(jǐn)收取了首付款。

　　然(rán)而，公(gōng)司在接下来的一年时间里(lǐ)并没有(yǒu)得到喘息和静心经营(yíng)，柳(liǔ)志伟不断尝试将公司股权继续转让于和(hé)合资管系林强、及相关(guān)从事结构(gòu)化(huà)发债的(de)机构与人员等。这个过程让我和一直奋战在公(gōng)司一线的专业团队(duì)们实在无力、无心承受，并逐渐成为了“我和专业团队秉(bǐng)承应坚守公募(mù)本心可持续经(jīng)营，为持有人持(chí)续创造稳定价值”与简单追求(qiú)买卖牌照和结构化发债业务的“短(duǎn)平快”利益之间的理念冲突，为此，我于2023年11月份将有关情况完整(zhěng)反应给了相关监管部门，希望通过监管部门的及时介入能够让一家公募(mù)公司正本清(qīng)源(yuán)，重回正轨。

　　股权整改的(de)相关过程

　　2024年3月(yuè)18日(rì)，中国证监(jiān)会上海监管局对身份证33010619671020****的柳志伟做出了行政监管措(cuò)施，因其与多人签订淳(chún)厚基金股权转让协(xié)议并支(zhī)付股权转让款，严重影响公(gōng)司股权结构和(hé)公司治(zhì)理稳定，对公司运(yùn)作产生(shēng)重大影响(xiǎng)，责令柳志伟整改并且转让其持有的股权；同日，中(zhōng)国证监会(huì)上海监管局对作为公司(sī)股东的(de)本人、李雄厚、董(dǒng)卫军因其在决(jué)定处分持有的(de)淳厚基金(jīn)股权时，未按规定及时履行重(zhòng)大事项(xiàng)报告义务而做出了(le)责令改正的行(xíng)政监管措施。在(zài)整改完成前，限制了上述(shù)所有人员的股东权利(lì)。2024年(nián)4月11日，中国证监会上海监管局就(jiù)公司股权事宜与本人(rén)谈(tán)话过程中(zhōng)，本人第一时间明确表示积(jī)极配合监管尽快完(wán)成相关整改工作。

　　2024年3月26日，柳志伟在所有整改措施(shī)中(zhōng)再次继续使(shǐ)用“不对称”的方式方法，本人接到上(shàng)海仲裁委员会通知，境(jìng)外人士柳志伟(wěi)以其香港身份向本(běn)人就股权转让问题提起(qǐ)仲裁申请，柳志伟境内(nèi)两重身份和境外(wài)香港身(shēn)份的“三证合一”的身份证明材料(liào)经(jīng)过上海仲裁委员会审核认定真实有效，并且据(jù)此(cǐ)将该案立为涉外案件(jiàn)。后经申请查(chá)阅上(shàng)海仲裁委员会留存的柳志伟相关身份材料，本人获悉，第(dì)一，柳(liǔ)志(zhì)伟(wěi)其(qí)中(zhōng)一个境内身份证，即33010619671020**** 已于2023年10月注销；第二，不晚于2017年(nián)5月26日，柳志伟已(yǐ)经取得(dé)香(xiāng)港永久性(xìng)居民(mín)身(shēn)份。上述(shù)情况(kuàng)表(biǎo)明(míng)，（1）中国证监(jiān)会上海监管局2024年3月18日对柳志伟(wěi)（33010619671020****）做出的沪证监决[2024]103号行政监管措施，可(kě)能无法有效对应当事人法(fǎ)律主体和后续落(luò)实；（2）柳志(zhì)伟2017年(nián)5月即取得(dé)香(xiāng)港永久居民(mín)身(shēn)份，按照相关法律法(fǎ)规，柳志(zhì)伟涉嫌隐瞒境外身份长期非法持有境内(nèi)金融机(jī)构股权。获悉上述情况后，本人于2024年4月24日立即向中国证(zhèng)监会和(hé)上海证(zhèng)监局(jú)汇报。

　　此外，基于柳志伟身份问题可(kě)能(néng)引起的(de)退款整改逻辑发生重大变(biàn)化(huà)，涉及境外人员，亦关联后续公司(sī)整体能(néng)否有效(xiào)整改验收问题，本人(rén)也及时(shí)和(hé)中国证监会和上海证监局进行了沟通，期望继续配合(hé)上海证监局认定和对(duì)应的柳志伟在监管体系监(jiān)督下(xià)进(jìn)行款项退还。截至目前(qián)，仍在等待中国证监会及上海证监局答复。关于柳志伟持(chí)有多重境(jìng)内身份和境外身份，是否(fǒu)涉嫌一(yī)系(xì)列较为严重的司法套利、监(jiān)管套利行(xíng)为，也仍在等待中国(guó)证监会和上海证监(jiān)局答复。

　　二

　　关于公司董(dǒng)事会无法有效(xiào)召开的(de)原因说(shuō)明

　　根据柳志伟与贾红波和李银桂（暖流控股(gǔ)总裁）签署(shǔ)的股权私下交易协议(yì)《合作协议》条款约定，作为对价明确(què)承诺贾红波进入公司(sī)担任董事(shì)长，李银(yín)桂担(dān)任(rèn)副董(dǒng)事长，李银桂后因公募(mù)任职资格存疑未推进落实。

　　根据柳志(zhì)伟和李雄厚签署(shǔ)的《股权转让协议》约(yuē)定，李雄厚同意柳志伟(wěi)做出的董事会人选（含独立董事）的建(jiàn)议，李雄厚将促使其(qí)原推荐的独立(lì)董事辞任，李雄厚不再担任(rèn)也(yě)不再推荐人(rén)选担任董事；同意由(yóu)柳志伟推荐的董事担任公司董事长。柳志伟根据上述相(xiāng)关协议，安排贾红波任董事长的同时认可、置换了董事会的(de)两位董事(shì)成员张海(hǎi)和刘(liú)昌国。张海和刘昌国均为柳志伟五道口(kǒu)校友。

淳厚基金持牌发起人邢媛关于公司股权转让、董事会无法有效召开、信息披露等有关情况的申明yle="font-L"淳厚基金持牌发起人邢媛关于公司股权转让、董事会无法有效召开、信息披露等有关情况的申明>　　公司董事会聂(niè)日明和柳志(zhì)伟之间，无论(lùn)在境内(nèi)还(hái)是境外，均为多年上下级共事关系。聂(niè)日明现任上海金融与法律(lǜ)研究院副院长，理事长是柳志伟；聂日明(míng)同(tóng)时是香港(gǎng)一家(jiā)上市公(gōng)司国富创新（00290.HK）的非执行董事，国(guó)富创新的(de)大股东、实控人也为柳志伟。

　　董事(shì)会成(chéng)员董卫军已(yǐ)将股权(quán)转让(ràng)给柳志伟，且收取柳志伟全部股权转让款，实际在董事会代表(biǎo)柳志伟的利(lì)益。

　　上(shàng)述情况(kuàng)本人多次向中国证监会和(hé)上海证监局报告，在监管机构未能正式书(shū)面(miàn)明(míng)确告知本人公司董事会成员均无问题并(bìng)可适格履(lǚ)职的情况下，为切(qiè)实(shí)有效保障公司所(suǒ)有持有人利益，落实推动(dòng)公司专业团队为公司持有(yǒu)人可提供持续稳定的专业服务，避免公(gōng)司业务遭受结构化(huà)发行(xíng)业务及(jí)人员干扰，公司切实全面做好了与身居境外的柳志伟及其关(guān)联人员的风险(xiǎn)隔离切割(gē)措施，基于(yú)上述情况、法律程序性要求和公司(sī)章程相关条款的规定，董事会实际无法有效召(zhào)开，有关情(qíng)况也(yě)一并及(jí)时向(xiàng)监管(guǎn)机构进行了完整上报。

　　三

　　关于(yú)公(gōng)司信息披露情况的说明

　　公司董事会无法有效召开造成公(gōng)司的正(zhèng)常对外信息披露格式暂无法满(mǎn)足监管格式要求的问题，公司在2024年3月22日、3月25日、3月28日、3月29日(rì)、4月18日(rì)、5月17日、6月24日(rì)、7月24日、8月14日、8月30日以多种渠道多种方式书面向监管机(jī)构不断反映上述情况和汇报可能引发的问题，并且提出了可能可以采取的应对措(cuò)施及建议解决方案。

　　考虑持牌金融机构社(shè)会责任、持有人利(lì)益优先等因素，公司在不断向(xiàng)监管机构预警、提示的情况下，为符合信息披露时点时限要(yào)求，在确保所有信息数据均经过托管(guǎn)银行复核且保证真实准确的前提下，在信息披露确无法(fǎ)满足《证券投资基金信息披露内容与格(gé)式准则第2号<年度(dù)报告的内容与格(gé)式>》和《证券投资基金信息披露内容与格式准则第4号<季度报告的内容与格式>》客观要件成立的情况下，均以事实为依据按时间线进程进行了(le)信息披露。后(hòu)续有关情(qíng)况(kuàng)公司也会与监管(guǎn)保持沟(gōu)通并跟进。

　　公司的发展来(lái)之不易，我和专业团队一直高(gāo)度珍视。虽(suī)然公(gōng)司在发展过程(chéng)中可能会出现一(yī)些扰动，在最(zuì)终获得客户认同，为客(kè)户实(shí)实在在稳定并可持续创造价(jià)值的(de)这条路(lù)上会有鲜花，会有荆(jīng)棘，会有误解，会有阻滞，但只要我们真(zhēn)正发自内心时刻提醒自(zì)己不忘公募本心，牢记金融机构应体现的政治性、人民(mín)性原则，坚持做难而(ér)正确的事，掌声和(hé)阳光(guāng)就一定会在不(bù)远的(de)彼(bǐ)岸。在此，衷心感谢支持淳厚基金发展的各(gè)位同仁，衷心感谢一直鼓励我(wǒ)们坚持追寻正确资管本源的同业，也感谢不(bù)断鼓(gǔ)励赋予我们勇气坚持继续(xù)向(xiàng)前走(zǒu)的客户，你们(men)才是淳厚基金不断克服一(yī)切困难和挑战的最大财富，也是推动中国(guó)资本市场长期健康稳定发展源源不(bù)断的真正内(nèi)生活力。淳厚基金的专业团队、投研团队以及全体员工也将一如既往、矜矜业(yè)业、充满美(měi)好信(xìn)念、稳定且执着的坚(jiān)守(shǒu)在工作岗位上，为大家创造更大(dà)的回报。

　　淳厚基(jī)金(jīn)管(guǎn)理有限公司持牌发起人：邢媛

　　2024年9月17日(rì)

责任编辑：何俊熹

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