证监会重拳！重点人员离职入股禁止期延长至10年

重拳整(zhěng)治政商“旋转(zhuǎn)门”，近期频繁出现在监(jiān)管的各(gè)类发声中。

日前，证监(jiān)会(huì)发布《证监会系(xì)统离职(zhí)人员入股拟上市企业监管规定（试行）》（以下简称《离职人员监管规定》），对离职人员入股拟上市企业作出严格(gé)规范，这被(bèi)视(shì)为从严从紧整治政商 “旋转门”的又(yòu)一有力举措。

实际上(shàng)，此番《离职人员监管规定(dìng)》是整治证(zhèng)监系统离(lí)职人员不当入股的“第二步”。由于过去证监系(xì)统(tǒng)离职人员在入股企业方面常常存在利用原职(zhí)务关系获(huò)取投资机会、入股价格有失公允、代持入股、隐性入股、利益输送等系列问题，严重影(yǐng)响企业IPO进程的公平公正。2021年5月，证监会出台《监管规则适用指引—发行类第2号》（以下(xià)简称(chēng)《2号(hào)指引》），对(duì)上(shàng)述行为进行约束。

相较于《2号指引》，此番《离职人(rén)员监管规定》备受市场(chǎng)热议之(zhī)处集中在两点：

其一为将发(fā)行监管岗位和会(huì)管干部(bù)离职人(rén)员入股拟上市(shì)企业禁止期，从(cóng)离职后(hòu)的3年拉(lā)长(zhǎng)至10年(nián)。

其(qí)二为将(jiāng)从严审核的范(fàn)围从离职人员本(běn)人扩大至离职人(rén)员及其父(fù)母、配偶(ǒu)、子(zi)女及其配偶。

有业内(nèi)人(rén)士(shì)告诉21世纪经济(jì)报(bào)道记者，这些规定有助于加强监管人(rén)员自律，防止政商勾结，塑(sù)造良好资本市场生态。与此同(tóng)时，受访人士建议实际执行过程中，确保规定的透明性和可操作性，避(bì)免过度监管影响市场活力；同时注意把握(wò)监管尺度，维护相(xiāng)关人员合法权益，保护好企业上(shàng)市(shì)的积(jī)极性。

重点(diǎn)人员入股禁止期延长至10年

证监系统人员离职(zhí)“下海”入(rù)股企业，一度成为较为普遍的现象。彼时，利(lì)用原职务(wù)影响谋取投资机会、入股过程(chéng)存在(zài)利益输送、代持入股、隐性入股、入股资金(jīn)来源违法违规等情形时常出现，使(shǐ)得政商(shāng)“旋转(zhuǎn)门”扰乱秩(zhì)序，企业IPO有失公允。

为了(le)规(guī)范这些乱象，2021年5月《2号指(zhǐ)引》出台，其明确离职人员(yuán)不当(dāng)入股(gǔ)情形和中介机构把关责任，要求证监会对入股行(xíng)为进(jìn)行专项核(hé)查，安排内审部门实施独立复核，形成纵横交错的离职人员入股(gǔ)行为审核把关(guān)机制。

清华大学五道口金融学院副院长田轩告诉21世纪经济报道记者，《2号指引(yǐn)》施行后(hòu)，上述乱象得到了很(hěn)好的抑制。但仍因禁止期(qī)不够长、监管审查不够严等，导致证监(jiān)离职人员低价入股、通过他人代持等变相入股现象仍有发生，对企业上(shàng)市监管带来了负面(miàn)影响。

相较于《2号(hào)指引》，此番《离职人员监管规定》最受关注之处在于对重点人员(yuán)入股禁止期的延(yán)长——发(fā)行监管岗(gǎng)位和会管干部(bù)离职人(rén)员入股拟上市企业禁止(zhǐ)期，从离职(zhí)后的3年拉长(zhǎng)至10年。

在南开大学金融(róng)发展研究院副院长田利辉看来(lái)，禁止期的延(yán)长有助于从(cóng)源头(tóu)上遏制政商(shāng)“旋转门”现(xiàn)象，防止离职人员利用(yòng)其(qí)在(zài)职期间的(de)资源和影响力进行不(bù)当(dāng)入股，从而维护市场的公平(píng)和公正。

也有业内人士(shì)告诉记者，禁(jìn)止期的贸然延长(zhǎng)短(duǎn)期内可能(néng)对少数企业的IPO进程带(dài)来(lái)阻碍(ài)。“此前(qián)入股禁止期为3年，如(rú)果(guǒ)拟IPO企业在融资过程中，其投资机构存(cún)在原本(běn)不在禁证监会重拳！重点人员离职入股禁止期延长至10年(jìn)止期(qī)内(nèi)、调整后在(zài)禁止(zhǐ)期内(nèi)的证监系统人员入股(gǔ)情(qíng)况(kuàng)，该企业的(de)IPO进程很可能受到波及。”

针对(duì)这(zhè)一客观现象，业内人士建议执行过程中注意两(liǎng)点：一(yī)方面，对于因禁止期延长，导致投资机构中存在(zài)证监系统离(lí)职人员禁止(zhǐ)期入股的拟(nǐ)IPO企业，不要“一棍子打死”，允许其说明情况或进行相应调整后“放行”。另一方面，严(yán)格按照(zhào)《离职人员监管规定》的禁止时间进(jìn)行，不(bù)要(yào)人为延长，以免给企业(yè)带来不必要的负担。

值得注意的是，证监(jiān)系(xì)统不同部门、不同职(zhí)级离职人员的入(rù)股禁止期存在较大(dà)差(chà)异。根据《离职人员监(jiān)管(guǎn)规定(dìng)》，入股禁止期为10年者，仅包括离职人员离职前(qián)3年内曾任职(zhí)发行监管岗位或者离职前属于会管(guǎn)干部者，包括在证监会发证监会重拳！重点人员离职入股禁止期延长至10年行司(sī)或(huò)公众司借调(diào)累计满12个月并(bìng)在(zài)借调结束(shù)后3年内离职的证监会其他会管单位(wèi)人(rén)员，以及从证监会机关、派出机构、证券交易所、全国股转公司调动到证监会其他会管单位(wèi)并在调动(dòng)后3年内离职的(de)人员。

除(chú)上述重点人员外的其他离职人员，副处级（中层）及以上的入股禁止期(qī)为离职后3年内，副处级(jí)（中层(céng)）以下的(de)为离(lí)职后2年内。

把握(wò)好(hǎo)监管尺度

除入股禁(jìn)止期的(de)延长外，《离职人员监管规定》另一调整重点在于扩大离职人(rén)员监管范围，也即(jí)将从严审核的范围从离(lí)职(zhí)人员本人扩大(dà)至离职人员及其父(fù)母、配偶、子女及其配偶。

对此(cǐ)，有(yǒu)市场人士担心(xīn)，如果配偶父母属(shǔ)于证监系统离职人员(yuán)，则无法(fǎ)进行投资、无法参与拟上市企业(yè)股权激励，将对证监系统子女择偶带来障碍(ài)。

对此，田轩分析(xī)道，《离职人员(yuán)监管(guǎn)规定》要求(qiú)，对离职(zhí)人员父(fù)母、配偶、子女及其(qí)配偶入股拟上市企业的，要核查复核参照离职人员有关要求(qiú)执行(xíng)，并由中介机构在专项(xiàng)说明中说明。这并不是说恋爱对象或其父母属证监会(huì)系统(tǒng)离职人(rén)员，就无法进行入股投资或参与拟上市企业股权激励。参照对离职人员监管(guǎn)规定，只需要对具体需说明事项解释清楚(chǔ)就可以。包括离职(zhí)人员投资背景、资金来(lái)源、价格公平性等方面(miàn)，只(zhǐ)要(yào)合法合规即可。

除(chú)上述措(cuò)施(shī)外(wài)，相较(jiào)于《2号指引》，此番《离职人员监(jiān)管规定》还有一大调整，即细化中介机构核查要求。根据审核实践及复核关注(zhù)问(wèn)题，要求中介机(jī)构对离职人员入股拟上市企业相(xiāng)关(guān)事项开展全(quán)面核查(chá)，做到(dào)程序完备(bèi)、依据充分、结(jié)论明确。

对此，受(shòu)访保代认为，这一规定将使投行等中介机构工作(zuò)量明显加大，同时也(yě)有助于倒逼中介机构严(yán)查证监系统(tǒng)离职禁(jìn)止期人员代持入股、隐性入股等违法违(wéi)规行为，更好打击(jī)政商“旋转门(mén)”，维护资(zī)本市场良好生态。

当前，《离职(zhí)人员监管(guǎn)规定》尚处试行阶段，在业内人士看来，规定的执行需要注意细节，包括严格按照规定执(zhí)行，不夸(kuā)大，不“运动化”，允许合理(lǐ)解释等(děng)。

田利(lì)辉建议，实(shí)际执行过程中，需要(yào)注意确(què)保规(guī)定的透明性和可操(cāo)作性，避免过度监管影响市场活力(lì)；既要确保监管措施的有效性和威慑力，又要避免市场效率和人才资源不必要的损失(shī)；同时，需要强化(huà)中介机构的责任，确保它(tā)们能够进(jìn)行充分(fēn)、有效(xiào)的核查(chá)；此外，监管机(jī)构应与纪检监察(chá)部门密切协作，对于发现的违(wéi)法(fǎ)违纪(jì)线索(suǒ)要及时移交处理，形成有效的(de)监管合力。

田(tián)轩认为，应当强化中介(jiè)机构和发行人对离职人员入股的督导工作，加强与地方政府、纪(jì)检监察等(děng)部门的协同(tóng)，提升对(duì)相关违法违规行为的处罚力度。同时，要注意把握(wò)监管尺度，维护(hù)相关人员合法权益，保护好企业上市积极性。

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