淳厚基金持牌发起人邢媛关于公司股权转让、董事会无法有效召开、信息披露等有关情况的申明

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专题：起(qǐ)底淳厚基金内斗始末：上位、套利、举报与控制权

　　来(lái)源：淳厚(hòu)基金

　　淳(chún)厚基金管理有限公司（以下简称，“淳(chún)厚基(jī)金”、或“公司”）系一家经中国证监(jiān)会批准成(chéng)立的自然人系公募基金管理公(gōng)司，于2018年11月正(zhèng)式成立。公司的专业团队及核心骨干一直秉持着创业者(zhě)的心态奋勇拼搏走到了今天，公司也一直(zhí)保持着(zhe)稳步发展的良好态势。

　　截(jié)至2024年二季度，公司的公募非货管理规模已达到352.94亿元，在全市场22家个人系公募基金公司中(zhōng)排在第6位。公募权益产品和固收产品运作稳健，从未发生任何风险，公募权益(yì)产品和固收产品均荣获海通证券五星评级。经过六年(nián)来的发展，公司已成为上(shàng)海市重点金融企业和虹口区重点金(jīn)融企业，这一切的成绩均属来之不(bù)易。

　　2024年9月14日，中(zhōng)国证监会上海监管局在官网公开发布了其于2024年3月18日做出的关于公司以及公(gōng)司部分股东、董(dǒng)事长的相关行政(zhèng)监管措施。本人邢媛作为淳厚基金管理(lǐ)有限公司持牌发起人，现就三点事(shì)宜做出申明(míng)如下：

　　一

　　关于与柳志伟股权转让及整(zhěng)改的情(qíng)况说明

　　股权转让的相关过程

　　柳志伟2022年3月左右，在股东间使用“不(bù)对称”、“时(shí)间差”等方式方法，先行私(sī)下与三股东李雄厚、四股东董卫军沟通股权收购事宜，并先后签署股(gǔ)权买卖协议，完(wán)成收购(gòu)李雄厚、董卫军的(de)股权(quán)。在未(wèi)通知其他股东和公(gōng)司的情况下以需要公司层面长(zhǎng)期付出诸(zhū)多利益(yì)作(zuò)为所谓(wèi)对(duì)价，承诺给予了李雄厚后续相(xiāng)应(yīng)额外丰厚补偿。协议同时(shí)约定转(zhuǎn)让李雄厚、董卫军股权对应所有权利。自(zì)此(cǐ)，柳志伟实际拥有(yǒu)公司(sī)绝(jué)对控股(gǔ)权(quán)。

　　随后，柳志伟强势告知本人已实际控股公司，计划(huà)收购本人(rén)持有的股权。在柳志伟及其背后复杂的人脉社会关系(xì)施(shī)压下，本人仅(jǐn)同意意向卖(mài)出10%的股权并仅收取了首付款(kuǎn)。

　　然而，公司(sī)在接下来的一年时间里并没有得到喘息和静心经营，柳志伟不断尝试将公司股权继续转让于和合资管系林强、及相关从(cóng)事结构化(huà)发债淳厚基金持牌发起人邢媛关于公司股权转让、董事会无法有效召开、信息披露等有关情况的申明的机(jī)构与(yǔ)人(rén)员等。这个过程让我和(hé)一直奋战在(淳厚基金持牌发起人邢媛关于公司股权转让、董事会无法有效召开、信息披露等有关情况的申明zài)公(gōng)司一线的专业团队们实在无力、无心承(chéng)受，并逐渐成为了“我和专业团队秉承应坚守公募(mù)本心可持续经(jīng)营，为持有人持续创造稳定价值”与简单追求买卖牌(pái)照和结构化发债业务的“短(duǎn)平快(kuài)”利益(yì)之间的理念冲突，为此，我(wǒ)于2023年11月份将有关情况完整反应给(gěi)了相关(guān)监管(guǎn)部门，希望通过监管部门(mén)的及时介入能够(gòu)让一(yī)家(jiā)公募公司(sī)正本(běn)清(qīng)源，重回正轨。

　　股权整改的相关过程

　　2024年3月18日，中国证监会(huì)上(shàng)海(hǎi)监管局对身份证(zhèng)33010619671020****的柳(liǔ)志伟做出了行(xíng)政监管措施，因其与多人签订淳厚基金股权(quán)转让协议并支付股权转让款，严(yán)重影响公司股权(quán)结构和公司治理稳定，对公司运作(zuò)产(chǎn)生重大影响(xiǎng)，责令柳志伟整改并且转(zhuǎn)让(ràng)其持有的股权；同日，中国证监会上海(hǎi)监(jiān)管(guǎn)局对作为公司(sī)股东的本人、李雄厚、董卫军因其(qí)在(zài)决(jué)定处分持有的(de)淳厚基金股权(quán)时(shí)，未按规定及时履行重大(dà)事项(xiàng)报告义务(wù)而做出了责令改(gǎi)正的行政监管措施。在整改完(wán)成前(qián)，限(xiàn)制了上述所有(yǒu)人员的股东权利。2024年(nián)4月11日(rì)，中国证监会上海监管(guǎn)局就(jiù)公(gōng)司股权事宜与本人谈话过程中，本人(rén)第一时间明确表示积极配(pèi)合监管尽快完成相关整改工作(zuò)。

　　2024年3月26日，柳志伟在所有整改措施中再次继续使用“不对称”的方式方法，本人接到上(shàng)海(hǎi)仲裁委员会通知，境外人士柳志伟以其香港身份(fèn)向本人就股权转让问题提起仲裁(cái)申请，柳志伟境内(nèi)两重身份和境外香港身份的“三(sān)证(zhèng)合一”的身份(fèn)证明材(cái)料经过上海仲裁委(wěi)员会审核认定真实(shí)有效，并且据此将该案立为涉外案(àn)件。后经申请查(chá)阅上海仲裁委(wěi)员会留存的柳志(zhì)伟相关身份材料(liào)，本人获悉，第一，柳志伟其中(zhōng)一(yī)个境内(nèi)身份(fèn)证(zhèng)，即33010619671020**** 已于2023年10月注销；第(dì)二，不晚于(yú)2017年(nián)5月26日，柳志伟已经取得香港永久性居(jū)民身份。上述情况表明，（1）中国证监会上海监管局2024年3月18日对柳志伟（33010619671020****）做出的沪证监(jiān)决[2024]103号行政监管措施，可能无法有(yǒu)效对应当事人法律主体和后续落实；（2）柳志伟2017年5月即取得香(xiāng)港永久居民身份，按(àn)照相关法(fǎ)律法规，柳志(zhì)伟涉嫌隐瞒境(jìng)外身份长期非法持有境内金(jīn)融机构股权。获(huò)悉上述情况(kuàng)后(hòu)，本人于2024年(nián)4月24日立即向中国证监会和(hé)上海证监局汇报。

　　此外，基于柳志(zhì)伟身份问题可(kě)能引起的(de)退款整改逻辑发生重大变化，涉及境外人(rén)员，亦(yì)关联后续公(gōng)司整(zhěng)体能否有效整改(gǎi)验收问题，本人也及时和(hé)中国证监(jiān)会(huì)和上海证监局进行了沟通，期望继(jì)续(xù)配合上海(hǎi)证监局认定和对应的柳(liǔ)志伟在监管体系监督下进行(xíng)款项退还。截至目前，仍在等待中国证监(jiān)会及上海证(zhèng)监局答复。关于柳志伟持有(yǒu)多重境内身份和境外身份，是否涉(shè)嫌(xián)一(yī)系列(liè)较为(wèi)严重(zhòng)的司(sī)法(fǎ)套利、监管套利行为，也仍在等待中国证监会和上海证监局答复。

　　二

　　关于公司董事会(huì)无法有效召开的原因说明

　　根据(jù)柳志伟与贾红波和(hé)李银桂（暖流控(kòng)股总裁）签署(shǔ)的股权私下(xià)交易协议《合作协议》条款约定，作为对价(jià)明确承诺贾(jiǎ)红波进(jìn)入公司担任董(dǒng)事长，李银桂担任副董事长，李银桂后因公募任职资格存疑未推进落实(shí)。

　　根(gēn)据柳志伟和李雄(xióng)厚签署的《股权转让协议(yì)》约定，李(lǐ)雄厚同意柳志伟做出的董事会人选（含独立董事）的(de)建议，李雄厚将促使其原推荐(jiàn)的独立董事(shì)辞任(rèn)，李雄厚不再担任也(yě)不再推荐人选担任董事；同意由柳志伟推荐的董事担任公司董事长。柳志伟根据上述相关(guān)协议，安排贾红波(bō)任董事长的同(tóng)时认可、置换了(le)董事会(huì)的两位董事成员张海和刘昌国。张海和(hé)刘昌国均为(wèi)柳志伟五道口(kǒu)校友。

　　公司董事会聂日明和柳志(zhì)伟之间，无论在境内还是境外，均为多年上下级共事关系。聂日明现任上海金融与法律研究(jiū)院副(fù)院长(zhǎng)，理事长是柳志伟；聂日明同时是香港一家(jiā)上(shàng)市公司国富创新（00290.HK）的非执行董事，国富创(chuàng)新的大股东(dōng)、实控人也为柳志伟。

　　董事会成员董卫军已将股权转让给(gěi)柳志(zhì)伟，且(qiě)收取柳(liǔ)志(zhì)伟全部股权转让款，实际在董事会代表柳志(zhì)伟的利益(yì)。

　　上(shàng)述情况本人多次向中国(guó)证监会和上海(hǎi)证监(jiān)局报告，在监管机构未能(néng)正式(shì)书(shū)面明确告知本人公司董事会成(chéng)员均无问题并可适格履职的情况下，为切实有效保障公司所有持有人利益，落实推动公司专业团队为公司持有人可提供持续稳定的专业服务，避免公司业务遭受结构化发行业务及(jí)人员干(gàn)扰，公(gōng)司切实全面做好了与身居境外的柳志伟及其关联人(rén)员的风险隔离切割措施，基于上述情况、法律程序性要求和公司章程相关条款(kuǎn)的规定，董事会实际(jì)无法有效召(zhào)开，有关情况也一并及时向监管机构进行了(le)完整上报。

　　三

　　关于(yú)公司信息披露情况的说明

　　公司董事会无法有效召开造成公司的(de)正常对外信息披(pī)露格式暂无法满足(zú)监管格式要求的问题(tí)，公司在2024年(nián)3月22日(rì)、3月25日、3月28日、3月29日、4月18日、5月17日、6月24日、7月24日、8月14日(rì)、8月30日以多种渠道多种方(fāng)式书面向监管机构不断反映上(shàng)述情况和汇报可能引发的问题，并且提出了(le)可能可以采取的应对措(cuò)施及建(jiàn)议解决方案。

　　考虑持牌金融机构社(shè)会责(zé)任、持有人(rén)利(lì)益优(yōu)先等(děng)因素，公司在不断向监管机构预警、提示的情况下，为符合(hé)信息披(pī)露时点时限要求，在(zài)确保所有(yǒu)信息(xī)数据均经过托管银行复核且保证真实(shí)准确的前提下，在信息披露确无法满足《证券投资基金信息披露内容(róng)与格式准则第2号<年(nián)度报告的内容(róng)与格(gé)式>》和《证券投(tóu)资基金(jīn)信息披露内容与格式准则第 4号<季度报告的(de)内容与(yǔ)格式>》客观要件成立的情况下，均以事实为依据按(àn)时间线进程(chéng)进行了信息披露。后续有关情况公司也会与监管保持沟通并(bìng)跟进。

　　公司(sī)的(de)发展来之不易(yì)，我和专业(yè)团队一直高度珍视(shì)。虽然公司在(zài)发展(zhǎn)过程中(zhōng)可能会出现一些扰动，在最终获得客户认同，为客户(hù)实实在在(zài)稳定(dìng)并(bìng)可持(chí)续创造价值的这条路上会有鲜花(huā)，会有荆棘，会有误解(jiě)，会有阻滞，但只(zhǐ)要我们(men)真正发自内心时刻提醒自己不忘公募本心，牢记金融机构应体现的政治性、人民(mín)性原则，坚持做难而正(zhèng)确(què)的事，掌声和阳光就一定会在不远的彼(bǐ)岸。在此，衷心(xīn)感谢支持淳厚基金发展的(de)各位同仁，衷心感谢(xiè)一直鼓励我们坚(jiān)持追寻(xún)正确资管(guǎn)本源的同业，也感谢不断鼓励赋予我们勇气坚持继续向前走的客户，你(nǐ)们才是淳厚基金不断克服(fú)一切困难和挑战的最大财富，也是推动中(zhōng)国资本市场(chǎng)长期健康稳定(dìng)发展源源不断的真正内生活力。淳厚(hòu)基金(jīn)的专业(yè)团队、投研团队(duì)以(yǐ)及全体员工也将一如既往、矜矜业业、充满(mǎn)美好信念(niàn)、稳定(dìng)且(qiě)执着的坚守在(zài)工作岗(gǎng)位上，为大家创造更大的回报。

　　淳厚基金管理有限公司(sī)持牌发起人(rén)：邢(xíng)媛

　　2024年9月17日

责任编辑：何俊熹

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