振东制药遭前子公司仲裁索 赔14.7亿元 或将面临巨额资金缺口

　　21世纪经济报(bào)道记者林昀肖(xiào) 实习生宣舟北京报道

　　9月9日(rì)，振东制药发布公告称，北京朗迪制药有限公司(sī)朗迪制药就其与振东制药涉及的(de)合同纠纷向中国国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁申请。9月7日，振东制药(yào)收(shōu)到中国国际经济贸易仲裁委员(yuán)会(huì)发出(chū)的《DE20242588号委托(tuō)生产合(hé)同争议案仲裁(cái)通知》。截至公告披(pī)露日，此案尚未开庭审理。

　　公告显示，朗迪(dí)制药向(xiàng)振东制(zhì)药申请
索赔金额约为14.67亿元，仲裁依据基于2021年8月(yuè)双方签订的《药品委托生产合同》中(zhōng)第(dì)八条“纠纷问题”的约定。约(yuē)定表示，“本合同项下(xià)发生纠纷时，双方应协(xié)商解决。如协商不(bù)成，双方可向中国国际经济(jì)贸易仲(zhòng)裁委员(yuán)会按照该委员会届时有效的仲裁规则申(shēn)请仲裁，仲裁地为北京。”

　　上述仲(zhòng)裁案披露后，振东
制药股价连续 4日出现下(xià)跌，其中在公告披露后的(de)9月10日大跌9.64%。21世纪经济(jì)报道记(jì)者就(jiù)此次仲裁索赔的原因、双方(fāng)分(fēn)歧等问题询问振东制
药董秘，但对方拒绝接受(shòu)联系。21世(shì)纪经济报道记者(zhě)也(yě)就上述问(wèn)题联系朗迪制药，对方表示不(bù)方便透露相关信息，需要等(děng)公(gōng)司后续声明。

　　北京(jīng)雍文律师事务(wù)所医疗大健 康(kāng)专业委员会主任刘伟(wěi)在接受(shòu)21世纪经济报道记者采访时介绍，商事仲(zhòng)裁与诉讼(sòng)最大的区别在(zài)于没有上诉的权利，一裁(cái)终决，而根据我国仲裁法规定，如果一方
认为仲裁有误，只能向仲裁所在(zài)地的中级人民法(fǎ)院(yuàn)提起撤销仲裁，但难度非常(cháng)大。

　　此次(cì)仲裁案涉案金额与振东(dōng)制(zhì)药2024年上(shàng)半年的(de)营收数额相差不大，更是占到其上半年归属净资产
的28.73%。刘(liú)伟也指出，上(shàng)述仲裁案索赔金额巨大(dà)实属(shǔ)罕见，即使是诉(sù)讼也少有如此大的金额。因此，上述数额的计算依(yī)据、是否有切实可行的追偿(cháng)方案，以及数额中是否存在水分等，都是后期值得关注的问题。

　　昔日“现金奶牛”

　　朗迪制(zhì)药曾是振东(dōng)制药的重要子公司，双方的合作开始于2016年，当年8月，振东制(zhì)药以26.46亿元对价(jià)全资收(shōu)购了朗迪制药(yào)（原名康远制药），收(shōu)购溢(yì)价率高达11倍。其(qí)中(zhōng)，76.22%以发(fā)行股份的形式支付，剩余23.78%以现金形式支付，现金对价约为6.29亿(yì)元。

　　彼时，振东制(zhì)药创始人、前任董事长(zhǎng)李安平(píng)在接受媒体(tǐ)采访时曾表示，此举意在通过整合公司已有钙剂产品与朗迪旗下的碳酸钙产品，打造“振东”的明星(xīng)品牌，并(bìng)发挥品牌的连带效应，从而带动其他(tā)产品的(de)销售。

　　公开资料显示，朗(lǎng)迪制药(yào)成立于2003年，业务范围包括生产片剂、硬胶囊剂、颗(kē)粒剂、软胶囊剂等，是现代化综合钙制剂品牌企业，其2006年创立的(de)朗(lǎng)迪品牌，连续多年位居钙制剂销售榜前列。目前，朗迪旗下拥有(yǒu)朗迪牌碳酸钙D3片（Ⅱ）和碳酸钙D3颗粒(lì)（Ⅱ）等产品，主要应用于儿童、孕妇和老年人等群体(tǐ)的钙剂补充。

　　在振东制药控股时期，朗(lǎng)迪制药(yào)实(shí)现了较快发展，同时也带(dài)动振东制药的营收增长。2016年年报摘(zhāi)要显示(shì)，振(zhèn)东制药在并购朗迪制药以后，销售和(hé)净利润都有一定增长，实现营业收入32.83亿元，同比增长45.13%；实现归属净利润2.03亿元，同比增(zēng)长214.12%。2018年 年报显示，振东制药全年营收(shōu)34.20亿元，其中，朗迪药品营收占总营(yíng)收10%以上。

　　而在2020年，“朗迪钙”（碳酸钙D3系列）实(shí)现终端销售额全国第一，领(lǐng)先行业另一头部品牌钙尔奇，坐上中国钙制剂市场的第一把交椅。根据2020年年报，振东制药当年营收为48.48亿元(yuán)，较上年
增加10.21%；归属净利润为2.62亿(yì)元，同比增(zēng)长83.54%。“朗迪钙”收入和利润(rùn)实现较快增长，是振东制药当年经营(yíng)业绩大幅(fú)增长的(de)重(zhòng)要原因(yīn)之一。

　　纵观2016-2020年期间振东制药遭前子公司仲裁索赔14.7亿元 或将面临巨额资金缺口(jiān)振东制药的业绩情况，除2018年(nián)出现营收和净利润的下降外，其(qí)余年份的营收和净利润均保(bǎo)持(chí)增长，其中(zhōng)，2016年和2019年归属净利润(rùn)增幅均在200%左(zuǒ)右。

　　然 而，在2021年(nián)8月，振东制药与上 海方朗企业管理有限责任公司签(qiān)署《股权出售(shòu)协议》，以58亿元的价格出售朗迪制(zhì)药100%股权给上海方朗。

　　关于出售原因，2021年振东制(zhì)药在关于出售全资子(zi)公司股权的公告中披(pī)露，考虑到未来在中药(yào)、化(huà)学(xué)药及创新药(yào)物领域的资(zī)金投入(rù)需求和降低负(fù)债等方(fāng)面的(de)因素，出售(shòu)朗迪制药(yào)可使企业战略(lüè)更加聚焦，同时大幅降低商誉。

　　在(zài)2022年对深交所问询函的回复中，振东制药亦表示，出售(振东制药遭前子公司仲裁索赔14.7亿元 或将面临巨额资金缺口shòu)朗迪制药旨在进一步优(yōu)化发展战略、提升(shēng)增长潜力。在完成交(jiāo)易后，公司将获得丰厚的财(cái)务(wù)回报和资金，用以支持(chí)未来聚(jù)焦中药、创新药、生发医(yī)药领域的发(fā)展战略。

　　陷产(chǎn)品(pǐn)质量 风波，业绩下滑

　　此次仲
裁依据的(de)《药品委(wěi)托生产合同》，正是(shì)在2021年振东制药出售朗迪制药时双方
签订。合(hé)同
约定，朗迪制药委托振东制药生产(chǎn)碳酸钙D3片（Ⅱ）、碳酸钙D3颗粒产品，委托期限自《股权出售协(xié)议》所述交割日起生效，有(yǒu)效期为十(shí)年。然而，这份(fèn)合同却也为两(liǎng)家企业日后的仲裁(cái)纠(jiū)纷埋下了种子。

　　刘伟向21世纪经济报道记者介绍，在药品委托生产中，可能产生的纠纷主要有(yǒu)三种，首(shǒu)先是委托费用问题，可能是合(hé)同履行的风险；其次，是产(chǎn)品质量问题，当委托生产药(yào)品发生质量问题后(hòu)谁来(lái)承担质量责任？可能会(huì)存在追偿的问题；第三是知识产(chǎn)权问题，可能会存在(zài)知识产权的侵权问题，尤其在创新药领域；除(chú)此之外(wài)，还有一(yī)种较为例外的情况，即如果产生行政处罚，可能会产生向一方追偿的问题(tí)，这可能存在于药品委托(tuō)协议中的(de)相(xiāng)关约定。

　　到2023年，双方均陷入“朗迪钙”的风波。2023年10月(yuè)，北(běi)京市市场监督管理局(jú)发(fā)布处罚决定，朗迪制药因生产销
售不合格药品，被(bèi)责令停(tíng)产停(tíng)业整顿30天，没收药品(pǐn)5.4万余盒，没收违法所得618万余元并(bìng)处罚款1.34亿元，合计处罚1.4亿元。

　　这项处罚源于(yú)同年7月国(guó)家(jiā)药监(jiān)局的点名通报，朗迪制(zhì)药及其委托(tuō)生产商振东制药由于生产的(de)32个批次碳酸钙D3颗粒及碳酸钙D3片（Ⅱ）中的维生素D3含量不符合规定。其中(zhōng)，有29批次的药品标示为“北京朗迪制药有(yǒu)限公司委托(tuō)山西振东制药股份有限公司生产”。

　　朗迪(dí)制药也于2023年7月在官网发布声明表示(shì)，收到监管部门通知后，朗(lǎng)迪制(zhì)药(yào)高度重视，认真(zhēn)配合(hé)检查，第一时间对相关产品生产(chǎn)线停工停产，召(zhào)回所涉批次产品。经第三方(fāng)权威专家认证，维生素D。易因气温、运输等客观环 境因素造成(chéng)含量不稳定，但不会对人体造成伤害。

　　然而，涉及朗迪制药产品的质量风波并未结束，2023年11月，上海市医药集中招标(biāo)采购事务管理所公告称，从2023年11月2日起暂(zàn)停北(běi)京振东朗迪制药有限公司所生产的碳酸钙D3颗粒两个品规的(de)药品采购资格。2024年5月，根据安(ān)徽(huī)省药品(pǐn)监督管理局日前发布2024年第4期药
品质量公告，经马鞍山市食(shí)品药品
检验(yàn)和药品不良(liáng)反应监(jiān)测中心检验，北京朗迪(dí)制药(yào)有限公司生产的1批(pī)次碳酸钙D3颗(kē)粒（Ⅱ）的维生素D3含量测定不符(fú)合规(guī)定(dìng)。

　　在出
售(shòu)朗迪制药后，振东制药的业绩似乎(hū)走向(xiàng)了下坡路，连续两年出现(xiàn)营收(shōu)下降并亏损。在2022年-2023年，振(zhèn)东制药(yào)的营业收入分别(bié)为37.29亿元、36.26亿元(yuán)，同(tóng)比下降26.80%、2.75%，归属净利润(rùn)分(fēn)别亏损5129.00万元、4398.41万元。

　　对于业绩(jì)下降，振东(dōng)制药在财 报中指出，受医保控费(fèi)、国家集采等行业政(zhèng)策(cè)影(yǐng)响，公司部分产品销量和价格下滑。此外，也有加大研发
投入，加(jiā)大营销团(tuán)队建设、品牌(pái)建(jiàn)设等原因使得研发和销售费用上(shàng)涨。

　　在2024年(nián)上半(bàn)年，振东制药的业绩有(yǒu)所回暖。其(qí)2024年(nián)上半年营收15.07亿元，同比下降22.05%；实现归(guī)属净利润3065.75万元，同比增长110.81%。但扣(kòu)非净利润仍为亏损(sǔn)，并同比下降126.92%。

　　值得注意的是，此次申请索赔 金额约为14.67亿元，与(yǔ)振东制(zhì)药2024年上(shàng)半年的营收数额相差无(wú)几(jǐ)，同时，振东制药2024年上半年归(guī)属净资产(chǎn)为51.07亿元，该(gāi)仲裁(cái)案涉(shè)案金(jīn)额占比约为28.73%。如仲裁结果对振东制药不利，高额的赔偿对刚刚业绩回暖的振(zhèn)东制药而言无疑是一记重击。

　　如仲裁结(jié)果不利，刘伟认为，振东制药首先会面临股票价(jià)格的不稳定情况，同时，也可能会影响股(gǔ)民对(duì)企业的信(xìn)任，此外(wài)，如此之大的金额也可能对药品生产现(xiàn)金流产生影响，从而影响企业运营。

　　合规问题屡受(shòu)深(shēn)交所关(guān)注

　　在业绩面临不确定性的同时，2024年上半年，振东制药业在合规方面也不断(duàn)收到深交所的问询(xún)、监管函和处(chù)分。5月20日(rì)，因销售费用高企、应收账款等(děng)问题，振东制药(yào)收到深交所下发的年报问询函(hán)。

　　深交
所在问(wèn)询函中(zhōng)指出，2023年，振东制药销售费(fèi)用(yòng)14.76亿元，其中服务费、市场运(yùn)营费10.53亿(yì)元，职工薪酬2.16亿元，同比增加5，495.84万元。深交所要求振东制药说明，2023年服(fú)务费、市场运(yùn)营费主要支出对象类别构(gòu)成、前十大支付对(duì)象相关信息等具体信息，以及相(xiāng)关付款安排是(shì)否具备商业合理性，是否存在控股股东通过服务商实施资金(jīn)占用的行为等。

　　振东制药在回复中称，报告期内公(gōng)司服务(wù)费、市场运营费主要支(zhī)出(chū)对象类别为推广服(fú)务、营销策划、咨询服 务等公司。公司不(bù)存在向服务费、市场运营费前十大支出对象提前付款的情形，不(bù)存在控股股东(dōng)通过服务(wù)商(shāng)实施资金占用的行为，相关付款安(ān)排具备商业合理性。

　　由(yóu)于上市公司股东多次(cì)占用公司资金等问(wèn)题，今年4月，深交所发布对振东(dōng)制药及相(xiāng)关(guān)当事人给予公开认定等纪律处分的(de)决定。其中指出，振(zhèn)东制药控股股东振东集团滥用
其对公司的控(kòng)制地位长期占用上市公司资金，严重损害上市公司和其他股东的合法权益。振东制药实际控制人、董事长李安平放任 控股股东(dōng)长期占用(yòng)上(shàng)市公司(sī)资金。

　　根据深交所处分(fēn)决定，对山西振东制药股份有限公司实际控制人、董事长李安平，财务总监刘长禄给(gěi)予公开认定三年不适合担任上(shàng)市(shì)公司董事、监事(shì)、高(gāo)级(jí)管理人员的处分；上述人员，自深(shēn)交所作出决定
之日起，在认定期(qī)间内，除不得继续担任(rèn)原上市公司董事、监事、高(gāo)级(jí)管理人员职务外，也不得担任其他上市公司董(dǒng)事、监事、高(gāo)级管(guǎn)理人员职务。

　　受此影响，振东(dōng)制(zhì)药高层也进(jìn)行大换血。4月22日(rì)晚间，振东(dōng)制药公告，李安平因个人原因辞去公司第五(wǔ)届(jiè)董事会 董事长及董事会战略与发(fā)展委员会召集人、董(dǒng)事(shì)会提名委员(yuán)会委员(yuán)职务，辞(cí)职后将不再(zài)担任(rèn)公司任何职(zhí)务，董事会选举其子李昆担任新董事长。同日，也有(yǒu)多名振东制药公司高管辞职。

　　（文(wén)章来源：21世(shì)纪经济报道 ）

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