连年亏损的双成药业并购撤单IPO的奥拉股份，是跨界转型还是借壳上市

　　在业界看来，此次(cì)的交易(yì)看似药企的跨界，更像是奥拉股份(fèn)在IPO失利后的曲线上市，也(yě)可以为此(cǐ)前(qián)参与的投(tóu)资方打开退出通道。

　　撤单IPO不(bù)到半年(nián)，奥拉股份(fèn)作为被收购(gòu)标的，出现在A股投资(zī)者的视线中(zhōng)。

　　9月(yuè)10日晚(wǎn)，停牌两周(zhōu)后的双(shuāng)成药业（002693.SZ）披露一则(zé)关(guān)联交易预案，称(chēng)拟通过发行股份及支(zhī)付(fù)现金的方式收购奥拉股份100%股份，交易完成后双(shuāng)成药业也将转向半导体行(xíng)业，并在未来择机剥离医药类相关资产。上述交易披(pī)露后，双成药业拉出三个涨停。

　　新“国九条”强调，要进一步削减(jiǎn)“壳”资源价值，加强并购重组监管，强化主业相关性。双(shuāng)成药业和奥拉股份(fèn)虽然均为双(shuāng)成药业实控(kòng)人王(wáng)成栋家族控制的(de)企业，但有市场观点认为，双成药业的此次并购重组，实质(zhì)为奥拉股份借道重组曲线上市。

　　停牌前已逆势大涨近三成

　　8月(yuè)27日深夜，双成药业发布一(yī)则《关于筹划重大资产重组暨(jì)关(guān)联(lián)交易的(de)停牌公告》，称公司拟通过重大(dà)资产置(zhì)换、发行股(gǔ)份及支付现金(jīn)的方式购买宁(níng)波奥拉半导体股份有限公司（下称“奥拉股(gǔ)份”）股权，同时(shí)拟(nǐ)向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（下称“本次交易”）。

　　奥拉股份为双成(chéng)药业实控人(rén)控制的企业。公司实控人王成栋及其子Wang Yingpu通过Hong Kong Aura Investment Co． Limited（下称“香港奥拉投(tóu)资”）、宁波双全创业投资合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称(chēng)“宁波双全”）、Ideal Kingdom Limited合计控制奥拉股份57.52%股份。

　　本次(cì)交(jiāo)易主要交易对方包括(kuò)奥拉投资、宁波双全，预计(jì)构成关联交易(yì)，构成重大资产重(zhòng)组。因有关事项(xiàng)尚存在不确定性，公司申(shēn)请自8月28日开市起开(kāi)始停牌。

　　然而令人感(gǎn)到蹊跷的是，就在8月27日当天，双(shuāng)成药(yào)业出现了毫无(wú)征兆的(de)放量大涨。当日(rì)，公司股价涨9.21%收报(bào)5.22元，成(chéng)交额近1.9亿元(yuán)。

　　Wind 交易(yì)数据显(xiǎn)示，8月2日、5日和12日，双成药业的股价也(yě)曾出现涨停。8月5日、6日的换手率均达到10%以上，8月13日和8月27日换手(shǒu)率分别(bié)为9.9%和8.9%。8月有3个交(jiāo)易日成交额超过2亿元。而(ér)在8月之前，双(shuāng)城股价的成交(jiāo)额长期在2000万(wàn)元上下徘徊。

　　9月10日晚间，双成药业披露的股价波动情况(kuàng)说明(míng)显(xiǎn)示，从7月30日至8月27日，公司股价从4.18元/股上(shàng)涨到5.22元/股，涨幅24.88%，而同期深(shēn)证成指（399001.SZ）涨幅-4.31%，深证医药卫生行业(yè)指数（399618.SZ）涨(zhǎng)幅-3.23%。在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，双成药业的股价在(zài)本次交易停牌前20个交易(yì)日内累计(jì)涨跌幅接(jiē)近30%。

　　双成药(yào)业表(biǎo)示，“公司自申请停牌后，及时对本次交易涉及的内幕信(xìn)息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人(rén)名单(dān)上报深圳证券(quàn)交易(yì)所，并(bìng)将(jiāng)在重组报告书披露后将内幕(mù)信息知情人名单提交(jiāo)中国证券登记结算有(yǒu)限责任公(gōng)司深圳分公司查询相关单位及自然人二级市场(chǎng)交易情况，并在取得相关(guān)查询结果后及时进行披露。”

　　双成药业连续多年(nián)亏损

　　并购重组是未上市企(qǐ)业进入资(zī)本市场的重要途径。IPO阶(jiē)段性收紧后，医药行业已经发生多起收购案例(lì)。但外界对于双成药业是否有能力收购奥拉股份(fèn)存疑，重(zhòng)要原因(yīn)之一在于，同是实控人旗下的(de)两家公司(sī)，业绩却有着迥然(rán)不同(tóng)的表现。

　　在(zài)交易预案中，双成药业称，近三年来，上(shàng)市公司营(yíng)业收入及净利润持续下(xià)滑。随着医药行业进一步的规范发展，以及环保方面的法律法规调控措施的加强，上市(shì)公司采购的原辅料价(jià)格有着不同程度上涨，产品生产成(chéng)本增加，上市公司未来业(yè)绩增长存在不确定性。

　　财报数据显示(shì)，2023年，双成(chéng)药业归(guī)母净利润-5074万元。2024年(nián)上半年，公司业(yè)绩继(jì)续下滑，实现营业收入0.95亿元，同比下滑31.74%；归母净利润-0.17亿元，连年亏损的双成药业并购撤单IPO的奥拉股份，是跨界转型还是借壳上市同(tóng)比由(yóu)盈转亏。

　　记者进一步梳(shū)理近年来(lái)财(cái)报发现(xiàn)，从2020年至2024年上半年，除(chú)2022年盈利900万，其他年份公(gōng)司一直处于(yú)亏损状(zhuàng)态，近5年累计亏损(sǔn)约1.3亿元。

　　主营业务之外，2023年双成药业还踩雷(léi)了中融(róng)信托。公司(sī)分别于(yú)2022年9月和 2023年4月(yuè)购买中融信托理(lǐ)财(cái)产品合计5000万元。由于(yú)逾期无(wú)法(fǎ)兑付，公司在2023年计提公允价值变动损失(shī)4000万元，影响当(dāng)年利润(rùn)4000万元。

　　2024年1~6月(yuè)，双成药(yào)业净现金流为1470.75万元，同比下滑59.77%。其中，经营性现金流-2350.51万元，投资性现金流-1561.38万元，融(róng)资性现金流5377.64万元。

　　奥拉(lā)股(gǔ)份数(shù)月前撤单IPO

　　双成药业表示(shì)，公(gōng)司亟需调(diào)整业务结构、推动业(yè)务转(zhuǎn)型，寻(xún)求(qiú)新的利润增长点，提高持(chí)续经营能力。而(ér)奥拉股(gǔ)份属于国(guó)家政策大力支持的集成电路行业，本(běn)次交易完成后，公司将增加模拟芯片及数模混合芯片业务，有效拓宽盈(yíng)利来源，提(tí)升整体资(zī)产(chǎn)规模，提高可持续(xù)经营能力，符合上市公司全体股东的利益(yì)。

　　资料显示，奥(ào)拉股(gǔ)份(fèn)是一(yī)家专注于以时钟芯片为主的(de)模(mó)拟(nǐ)芯片及数模混合芯片的研(yán)发、生(shēng)产及销售的平台型模拟集成(chéng)电路设(shè)计企业，是(shì)去抖时钟芯片领域的重要供应(yīng)商。

　　2022年11月，奥拉股份正式踏上科创板IPO之路，原计划募资30亿，但在经过多轮问询和(hé)回复后，今年5月27日，公司及其保荐人最(zuì)终决定撤回发行(xíng)上市申请。

　　与双成药业相(xiāng)比，处(chù)于同一实控人名下的奥拉股份今年的业(yè)绩堪称“亮眼”。数据显示，2022年(nián)、2023年（未经审计）及2024年1~7月（未经审(shěn)计），奥拉(lā)股份实现的净利润分(fēn)别为-8.56亿元(yuán)、-9.62亿元和3.07亿元。

　　在(zài)连续两年巨亏后，奥拉股(gǔ)份缘何在2024年突然盈利大增？在此次交易(yì)中，这是(shì)投资(zī)者关注的焦点之一，双成药业在披露交易预案时也进(jìn)行了解释(shì)。

　　根据双成药业的解释，奥拉股(gǔ)份在报告期内的业绩亏损主要系大额(é)股份支(zhī)付(fù)费用，而股份(fèn)支付费用已于2023年全部摊销完毕，并在2024年1-7月实现扭亏为盈。剔除股份支付因素的影响(xiǎng)后，奥拉股份2022年、2023年（未(wèi)经审计）及2024年(nián)1-7月(yuè)（未经审计）的净利(lì)润分别为0.68亿元、0.35亿元和3.07亿元。

　　IPO失(shī)利(lì)后的曲(qū)线上(shàng)市(shì)？

　　今年4月，国务(wù)院发布资本市场新“国九条(tiáo)”，鼓励(lì)上市公司立足主业加大对产业链上市公司的整合(hé)力度。国九条还提出(chū)，加强并购重组监管，强化主业相关性(xìng)，严把注入资产质量关，加大对“借壳上市”的监(jiān)管力度，精准打击各类违规“保壳”行为。

　　奥拉股份在 2020年以现金方式分红1.35亿(yì)元，王成栋家族作为实控人，获益颇(pǒ)丰。但同样为王成栋家族实(shí)控的上市公(gōng)司双成药业，扣非后的归母净利润自2016年以来连续(xù)8年处于亏损状态，并从2015年以来连续九年未(wèi)实现分(fēn)红(hóng)。

　　因此，在业界看来，此(cǐ)次的交易(yì)看似药企(qǐ)的跨界，更像是奥(ào)拉股(gǔ)份在IPO失利后的曲线(xiàn)上(shàng)市，也可以为此前(qián)参与的投资方打开退出通道。

　　根据奥(ào)拉股(gǔ)份最后两(liǎng)次(cì)的股(gǔ)权转让情况，2021年5月和 10月(yuè)，转让(ràng)价格均为40元(yuán)/股。5月的定价未采(cǎi)取评估定价方式，而是参考彼时芯片设计(jì)行业(yè)上市公司估值水平协(xié)商(shāng)定(dìng)价，对应投前估值100亿元。公司称，该价格体现当时市场及投资人对公司价值的认可，具有合理性。

　　而双成药业在近(jìn)20个交(jiāo)易日大涨近三成后(hòu)，9月(yuè)12日的(de)最新(xīn)总连年亏损的双成药业并购撤单IPO的奥拉股份，是跨界转型还是借壳上市市值也只(zhǐ)有26.17亿元，仅为奥(ào)拉(lā)股份的(de)1/5。

　　根据公告，此次(cì)交易拟通过发行股份及支付现金的方式进行。本次募集配(pèi)套资金中，用于补充上市公司和标的公司流(liú)动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的 25%或不超过募集配套资金总额的 50%。因此，在此次交易中(zhōng)，奥拉股份的最终估值和定价、支付方式、业绩承诺等情况都与投资者利益密切相关(guān)。

　　9月12日晚间的公告中，双成药业也(yě)进行了(le)风险提示，称本次交易的审(shěn)计、评估工作尚未完成，具体交易价格尚未(wèi)确定，能否最终成功实施存在不确定性。

责(zé)任编辑：王其霖(lín)

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