黑龙江国中水务董秘年薪43.8万元被罚175万元

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　　原标题：董秘(mì)：年薪(xīn)43.8万元(yuán) 被罚(fá)175万元

　　9月(yuè)6日晚间，国(guó)中水务公告收到黑龙江(jiāng)证监局的《行政处罚事先告知书》，公司因为未(wèi)按规定披露关联方非经(jīng)营性资金占用事项以及未及时披露重大投资事项被监(jiān)管给予处罚，其中董秘合计被罚175万元，时任(rèn)财务总结被罚150万元。

　　据《事(shì)先告知书》，公司涉及的违法违规主要包括：

　　一、未(wèi)按规定(dìng)披露关联方非经营(yíng)性资金占用

　　鹏黑龙江国中水务董秘年薪43.8万元被罚175万元欣集团、春冠物(wù)资、宜睿(ruì)国际、鹏欣(xīn)建安、鹏欣房地产在涉嫌违法行为发生期(qī)间为国中水务(wù)黑龙江国中水务董秘年薪43.8万元被罚175万元实际(jì)控制人姜照柏实际控制(zhì)的法人，为国中水务的关联方(fāng)。

　　2018年至2020年期间，国(guó)中水务通过与第三方联合成立私募股权基金、购买(mǎi)商业承兑汇票进行理财、购买资产(chǎn)管理计划、与关(guān)联方联合成立企(qǐ)业等方式向关联(lián)方鹏欣集(jí)团、鹏(péng)欣建安(ān)、春冠物资、宜睿国际、鹏欣(xīn)房地产提供资金，构(gòu)成关联方非经营性资金占用。

　　其中，2018年、2019年、2020年资金占用发生额分别(bié)为11.5亿元、13.6亿元、2亿元。国中(zhōng)水(shuǐ)务(wù)既未以(yǐ)临时公告形式及时披露，也未在2018-2020年年报中披露关联方非经(jīng)营性(xìng)资金占用情况，导致相关年报存在重大遗漏，截至(zhì)2023年4月，被(bèi)关联方(fāng)占用的资金及利息已全部归还。

　　二、国中水(shuǐ)务未及(jí)时(shí)披露(lù)重大投资事项

　　国中水务于2021年12月24日与(yǔ)上海文盛签订《项目合作(zuò)协(xié)议》，拟成立合资公司共同收(shōu)购山东泉林集团有限公司破产(chǎn)重整标的资产。其中，上海文盛出资11.4亿元持有合资公(gōng)司60%的股权，国中水务出资7.6亿元持有合资公司40%的股权。

　　国中水(shuǐ)务于2021年12月27日向上海文盛支付1.5亿元履约(yuē)保(bǎo)证金。上述事(shì)项未经董事会审议(yì)，未及时在临时(shí)公(gōng)告披露，迟至2022年5月18日在《关于(yú)对2021年年度报告的信息披露监(jiān)管工作函的回复公告》（临2022-035）才予以披露(lù)。

　　要说第一个违规事项非经营性资金(jīn)占用，很多(duō)董秘(mì)会踩雷，但(dàn)是第二项重大投资事项未及时披露，这不应该啊(a)，从公司过往公告可以看(kàn)到，双方是21年12月签署的合作协议，由文(wén)盛投资领衔去做(zuò)尽调，看看适不适合(hé)投资，最(zuì)终结果是对方建议放弃对标(biāo)的的收购，期间公司交了1.5亿(yì)元的(de)保证金，后面对方给退回了。

　　关于为什么不履(lǚ)行临(lín)时公(gōng)告披露(lù)，公司管(guǎn)理层认(rèn)为，本(běn)次(cì)投资(zī)尚处(chù)于调研阶(jiē)段，尚未(wèi)涉及到具体投资协议，预付的1.5亿元为履约保证金，金额未达(dá)董(dǒng)事会审议标准，决定暂不披露，等后期项目确定投资后，再上会审议并披露(lù)。

　　后续在回复交易(yì)所二次问询时，董秘也是如此(cǐ)认为(wèi)：投资金额(é)未达到审议标准，没有提交董(dǒng)事会审议的做法，符合披露规(guī)定，做到了勤勉尽责。

　　时任财务总监章韬对于收(shōu)购事项，也(yě)在此(cǐ)前回复问询函时做了(le)解释，认为自己(jǐ)勤(qín)勉尽责。

　　2022年11月，黑龙江证监局(jú)下达了《行政监管措施决定书》，认为判断是否达到信息(xī)披露标准(zhǔn)要以7.6亿元的拟出资来判(pàn)断，不(bù)是以1.5亿元的保证金判断，公司达到了临时披露标(biāo)准。

　　上面这个《行(xíng)政监管措施决定书》中只警示了董事长、总裁和董秘(mì)，没有(yǒu)财务总监。

　　不(bù)过最终在《行政处罚(fá)事先告知书》中，财总又担责了，定(dìng)责上：

　　1、针对第(dì)一项违规（非经营性资金占用），时任董(dǒng)事长尹峻、总裁(cái)丁宏伟是信息披露(lù)的主要负责人，未及时组织国中水务(wù)进行信息披露，保证相关定期报告的完(wán)整(zhěng)性，未勤勉(miǎn)尽责，是该违法行为直接负责的主管(guǎn)人员(yuán)。时任董事会(huì)秘书庄建龙、财务总(zǒng)监章韬(tāo)未(wèi)尽到合理注意义务，未(wèi)勤(qín)勉(miǎn)尽责，是其他直接责任人员。

　　这里财总(zǒng)和董秘分别被罚100万元。

　　2、针对第二项违(wéi)规（重大(dà)投资未及时披露），时任董(dǒng)事(shì)长张彦、总裁(cái)丁宏伟、董事会秘书庄建龙是信息披露(lù)的主要负责人，未及时组织国中水(shuǐ)务进行信息披露(lù)，未勤勉尽责，是该违法行为直接负责的主管人(rén)员(yuán)。财务总监章韬未尽到合理注意义务，未勤勉尽(jǐn)责，是其(qí)他直接责(zé)任人(rén)员。

　　财总(zǒng)和董秘的唯一区别是，第二项违规，董秘担主(zhǔ)责，这里董秘被罚75万元，财总(zǒng)被(bèi)罚50万元。

　　合计(jì)下来，董秘被罚 175万元，财(cái)务总监(jiān)被罚150万元(yuán)，董秘(mì)2023年在公司领(lǐng)取的税前薪酬43.8万元，董秘2019年8月上任的，这算(suàn)下来(lái)，2020-2023年等于白干，还要搭进去一点。

　　目前还处于《事先告(gào)知书(shū)》阶段，相(xiāng)关当事(shì)人还可以进行申辩，待申辩完成后，监管会下达最终《处罚决定(dìng)书》。

责任编辑：江钰涵

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