58.97亿元！芯联集成收购草案 出炉，未构成重大资产重组、未设置业绩承诺

　　9月4日晚间，芯联集成（688469.SH）公(gōng)告称，董(dǒng)事会通过了收(shōu)购控股子公(gōng)司芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司（下称“芯联越州(zhōu)”）剩余72.33%股权的重组草案决议(yì)。

　　具体交易方案为(wèi)：芯联越
州72.33%的股份对(duì)应资产
交易价格为58.97亿元。芯联集成以发行股份的方式支付53.07亿元，占交易总对价90%，其(qí)余以支付现金的方式(shì)支付对(duì)价5.90亿(yì)元，占交易总对(duì)价(jià)的10%。

　　据悉，本次评估采用资产基础法和市场(chǎng)法两种方法对芯联越州100%股权(quán)进行评估，并选用市场法(fǎ)评估结果作为(wèi)最终
的评估结论。根据市场法评估结果，截至2024年4月30日，芯联越州(zhōu)100%股(gǔ)权的(de)评估(gū)值为81.52亿
元，评估(gū)增值率为132.77%。

　　本次交易发行股份的对手方为滨海芯兴、远致一号等15名交(jiāo)易对方。芯联(lián)集(jí)成拟发行数量约为13.14亿股，占发行后上(shàng)市公司(sī)总(zǒng)股本的比例为15.70%，发行价为4.04元/股(gǔ)。

　　尽管交易(yì)金额较高，但芯(xīn)联集成表示，此次交易(yì)不构成重大(dà)资产重组。经其测算，芯(xīn)联越州72.33%股权占上市公司资产净值的47.24%，低于50%标(biāo)准。

　　此(cǐ)外，本次交易未设置业绩承诺，芯(xīn)联集(jí)成解(jiě)释称，由于本次交易系上市(shì)公司(sī)收购控(kòng)股子(zi)公司的少数股权(quán)，标的公司在本次交易前已经由上市公司控制(zhì)，而且标的资产的评估(gū)方法未采用收益法，因此本(běn)次交易未设置交易对(duì)方对(duì)标的公司(sī)的业绩承诺条款。

　　交易完成(chéng)后，芯联集成(chéng)两大持股比(bǐ)例超(chāo)过(guò)10%的(de)股东越城基金(jīn)、中芯(xīn)控股，其股份将从交易前的16.33%、14.09%，稀释至13.77%、11.87%，同时上述多名交易对手方将进入(rù)芯联集(jí)成前十(shí)大股东名单，锁定
期12个月(yuè)。本次交易前后，上(shàng)市公司均无控股股东、实际控(kòng)制人，本次交易不会导(dǎo)致上市公司控(kòng)制权变更。

　　收购方案显示，从财务角(jiǎo)度来看，本次交易(yì)前后，芯联集成的合并财(cái)务(wù)报表范围(wéi)未发生变化。本次交(jiāo)易(yì)完成后(hòu)，芯联(lián)越(yuè)州将成为上市公司的全资子公司，上市公司归属于母公司股东的所有者(zhě)权(quán)益规模将(jiāng)有所提升，因芯联越州报告期内尚未盈(yíng)利，上市公司(sī)归母净利润及每股收益(yì)将受 到一定影响。

　　芯联集成方面对此表示，虽然芯联越州(zhōu)目前仍处于高折旧、高研发投入导致(zhì)的亏损状态(tài)，但随着芯联(lián)越州业务量的增加、产品结构的(de)不断优(yōu)化，以及机器设备(bèi)折旧期逐步结束，预计将实现58.97亿元！芯联集成收购草案出炉，未构成重大资产重组、未设置业绩承诺盈利(lì)能力改善(shàn)，并成(chéng)为上市公司未(wèi)来重要的盈利来源之(zhī)一。

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