并购标的财务造假智云股份与地方国资接连申请仲裁

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　　每经记(jì)者范芊芊每(měi)经编辑张海妮

　　因为一起(qǐ)并购后的回购交易，先是上市(shì)公司申(shēn)请仲(zhòng)裁(cái)要求地方国资按照约定支付第三笔股权转让款，随后地方国(guó)资又申请仲裁要求(qiú)上市公司退还已支付的股权(quán)转让款。而这起(qǐ)纠纷背后的(de)关键(jiàn)则是标的(de)曾在并购后存在财务(wù)造假行为。

并购标的财务造假智云股份与地方国资接连申请仲裁　　9月12日盘后，智(zhì)云股份（维权）（SZ300097，股价(jià)5.65元(yuán)，市(shì)值16.30亿元）称，成都仲裁委员(yuán)会近日受(shòu)理四川九天中创(chuàng)自动化设备有(yǒu)限公(gōng)司(sī)（以下简称四川九天）申请仲裁与公司、深圳市九天中创自动化设备有限公司（以下简称九天中创）等之(zhī)间的合同纠纷案，涉案金(jīn)额(é)1.72亿元。

　　四川九天称，2022年期(qī)间，九(jiǔ)天(tiān)中创虚增净资产、收入及利润，由此公司认为有权申请撤销《回购协议》和《补充协议》，并要求上市(shì)公司退(tuì)还已(yǐ)支付的股权(quán)转让款。

　　九天(tiān)中创是智云股份在2020年并购的一个标(biāo)的，后来由于标的未完成业绩承诺，智云股份要求业绩承诺(nuò)方(fāng)履行回购义务，四川九天(tiān)则是业绩承诺方引入的第三方投(tóu)资人，其股权穿透(tòu)后的实际控制人为资阳市国(guó)资委(wěi)。

　　值得(dé)注意的是，就在上(shàng)个月，同(tóng)样是由于(yú)上述合同纠纷案，智云股(gǔ)份也向成(chéng)都仲裁委员会申请仲裁(cái)，但诉求不同，其要求四川九天(tiān)支付(fù)逾期的(de)第三笔股权转让款。

　　并购之后(hòu)业(yè)绩不达标触发回购

　　智云股份(fèn)与四川九天的这一合同纠纷(fēn)案要从多年起的一场并购交易说起。

　　2020年4月(yuè)，智云股份(fèn)披露，拟以3.17亿元收购(gòu)九天(tiān)中创81.32%股权，其中拟从安吉凯盛企业管理咨询合伙(huǒ)企业（有限合伙）（以下(xià)简称安(ān)吉凯盛）、安吉美谦投资合伙(huǒ)企(qǐ)业（有限合伙）（以(yǐ)下简称安吉美谦）、安吉中谦企业管理咨询合伙企(qǐ)业（有限合伙）（以下简称安吉(jí)中谦）手中受(shòu)让(ràng)九天(tiān)中创75.77%股权。

　　值得注意的(de)是，这一交(jiāo)易还设置(zhì)了业绩承(chéng)诺，安吉(jí)凯盛、安吉美谦、安吉中谦及周非、周凯（以下合(hé)称回购义务人）承诺九天中创2020年度实现的净利润(rùn)不(bù)低于(yú)3200万元，2020年度及2021年度(dù)实现的累计净(jìng)利润不低(dī)于8200万元，2020年度至2022年度实现(xiàn)的累计净利润不低于1.4亿元。

　　而在并购完成后，九天中创的业绩完成情况并不理想。2020年度及2021年度，九天中创实现(xiàn)的累计净利润为2609.23万元，业绩承诺完成率仅有31.82%。这一(yī)完成率触发了业绩补偿条款或回购条(tiáo)款。

　　随后，由于各(gè)方(fāng)对能否同(tóng)时实施业绩补偿和股权回购存在争议，2022年智云股份向深圳国(guó)际仲(zhòng)裁院提出仲裁申请。根据最终裁决，安(ān)吉凯盛、安(ān)吉美(měi)谦、安吉中谦应共同回购公司持有的九天(tiān)中创75.77%股权，并支付(fù)股权回购款，周非、周凯承担连带责任。

　　为此，智云股份与回购义务人及其指定的第三方四(sì)川九天签订(dìng)了回购协议，由回购义务(wù)人与四川九天共同回购九天(tiān)中创75.77%股份。

　　2024年以(yǐ)来两起仲裁的申请，说明智云股(gǔ)份的这笔(bǐ)并购踩雷交易还远没有那么(me)简单就能(néng)解决。

　　两起仲裁双方互相(xiāng)申(shēn)请(qǐng)仲(zhòng)裁对方

　　8月下旬，智云股份披露(lù)，公司就与四川九天及回购义(yì)务人之间的合同纠纷案向成都仲裁委员会提出仲裁申请并获受理(lǐ)，要求四川九天支付拖欠的股权转让(ràng)款1.46亿元以及其他费用，累(lèi)计涉案金额(é)1.8亿元。

　　按照智云(yún)股份的说(shuō)法，四川九天按照约定(dìng)支付了第一笔和第二笔(bǐ)股权转让款，共计1.64亿元。但当智云股份在2023年5月(yuè)10日如约完成了第(dì)三笔股权转让款的(de)支付条(tiáo)件，四川九天却迟迟未支(zhī)付约定的1.46亿元。由此，智云股份认为(wèi)四川(chuān)九天逾期付款的行为构成了违约。

　　《每日经济(jì)新闻》记者注意到(dào)，股权穿透(tòu)后，四川九天实际控制方为资阳(yáng)市国资委。那么作为一家国资(zī)控股的企业，四川九天不愿支付股(gǔ)权转让款的原因是什么？

　　智云股份2024年初披露，四川九天在回函中称，智云(yún)股份聘请的审计机构对深圳九天2022年度财务数据进(jìn)行审计(jì)后出具了具有保(bǎo)留意见的审计(jì)报(bào)告(gào)。由于保留(liú)意见持续影响(xiǎng)，问题未能被(bèi)妥善解决，根据国资相关制度要(yào)求，四川九天无法支付第三笔股权转让款。

　　根据上(shàng)述提及的非标意见审计报告，审计机构认为，2022年九天中创有6443.46万元(yuán)的材料无法(fǎ)证明采购价格是否(fǒu)公允，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整。这份保留意见后随之而来的是智云股份的行政监管措施决定书。

　　根据行政(zhèng)监管措施决定书，智云股份的违法事实(shí)是(shì)2022年九(jiǔ)天中创虚增营业收入(rù)及营业(yè)利润，导(dǎo)致公司2022年定期报告财务信息披露不准确。此后，智云股份也(yě)对上述事项进(jìn)行(xíng)了整改，董事会认为上述保留意见涉及事项的影响已被消除。

　　但这一处理结果显然并未令四(sì)川九天满意。2024年(nián)9月12日，智云股(gǔ)份(fèn)称，四川九天申请仲(zhòng)裁与公(gōng)司、九天中创等之(zhī)间(jiān)的合同纠纷(fēn)案，要求智(zhì)云(yún)股份返还已支付(fù)的股权(quán)转让款，涉案金额(é)共(gòng)1.72亿元，而申请仲(zhòng)裁(cái)的原因正是2022年九天中创虚增收入和利润，四川九天(tiān)由此认为有权申请(qǐng)撤销《回(huí)购协(xié)议》和《补充协议》。

　　此外(wài)，四川九(jiǔ)天向(xiàng)四川省资阳市(shì)雁江区人(rén)民法院申请了财产保并购标的财务造假智云股份与地方国资接连申请仲裁全。照智云股份披露(lù)，法院实际冻(dòng)结了公司银行账户资金6172.96万元(yuán)及公(gōng)司持有的全资子公司大连智云新能源装备技术(shù)有限公司股权（股权数额为506万(wàn)元）。

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