*ST超华（002288）：违规疑云笼罩，终至退市，股民可索赔

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　　2024年2月27日，*ST超(chāo)华(huá)及其控股股东、实际控制人之一梁健(jiàn)锋分别收到中国证监会出具的《立案告知(zhī)书》，因公司及梁健锋涉嫌信(xìn)息披露违法违规 ，2024年2月28日，中国证监(jiān)会决定(dìng)对公司及梁健锋(fēng)立案调查。

　　公开(kāi)信息显(xiǎn)示 ，近年来*ST超(chāo)华因业绩披 露不准确、业(yè)绩大幅波动、子
公司停产整顿(dùn)等事项多次收到来自监管部门(mén)的问(wèn)询函及(jí)监管函。

　　2024年5月12日，*ST超华收到深交所下发的2023年年(nián)报(bào)问询函。深交所关注的问题及公司回复如下：

1. 资金往来问(wèn)题：

• 问题(tí)：2023年公司在收到安(ā*ST超华（002288）：违规疑云笼罩，终至退市，股民可索赔n)徽江蓝(lán)资源科技有限公司(sī)、天长市鹏扬铜业有(yǒu)限公司应收款的(de)同一天，向深圳市天越工程有限公司支付同等金额款项(xiàng)。要求(qiú)说明原因、商业(yè)合理性，两笔款项是否最终实际来源于同(tóng)一(yī)资金方；解释公(gōng)司向深圳天越支付的(de)款项与(yǔ)收到安徽江蓝(lán)、鹏扬铜业(yè)的款(kuǎn)项是否存在对应关系；逐笔核查(chá)对深圳天越应
  收款项(xiàng)形成背景、原因、合同(tóng)主要内容，说明(míng)往来(lái)款形成基础是否具(jù)有对价、商业实质(zhì)、合理商(shāng)业逻辑；结合商(shāng)业(yè)合作历史等说明(míng)对深圳天(tiān)越1年以上往来款的形 成原因、合理性、已采取的追偿(cháng)措施、追偿效果及长期未能追回的原因；全面核(hé)查公司与深圳(zhèn)天越是否存在关联关(guān)系(xì)，结合其主营业(yè)务、信用资质和经营规模，说明开(kāi)展业务合(hé)作的商业合理性；说明对深圳天越的其他应收款(kuǎn)是否构成财务资助或者关联(lián)方资金占用的情形。
• 回复：公司称与(yǔ)安徽江蓝、天长市鹏扬铜业的(de)交易(yì)具有商(shāng)业实(shí)质(zhì)，与深圳市天越工程有限公司的资金往来是基于业
  务合作(zuò)。但对(duì)于两笔款项是否最终实际来(lái)源于同一资金方，公司未明确回(huí)复。关于与深圳天越的应(yīng)收(shōu)款项，公司解释了部分(fēn)款项的(de)形成(chéng)原(yuán)因，但(dàn)对于商业合理性、追偿措施及效果等方面(miàn)的说(shuō)明不够充分。对于是否
  存在关(guān)联关系(xì)，公司表示从股权(quán)、人员等方(fāng)面核查后(hòu)暂未(wèi)发现关联关(guān)系，但依据不够详尽(jǐn)。对于是(shì)否构成财务(wù)资助或关联方资金占用，公司予以否认，但缺乏有力证据(jù)支撑(chēng)。

2. 存货盘亏问题：

• 问题：区分(fēn)不同子公司，以(yǐ)列表形式说明截至2023年资产负债表(biǎo)日盘亏存货的具(jù)体项目（原材料/在产品/产(chǎn)成品）、账面余额、盘亏金额、余额、存货 跌价(jià)准备余额及盘(pán)亏原因；说明(míng)盘亏存(cún)货(huò)的采购真实(shí)性(xìng)，并分析(xī)说明报告期存货大幅(fú)盘亏对财务报表其他报表项目准确性以及以前年度财(cái)务报表准确性的影响。
• 回复：公司按要求(qiú)列出了不同子公司的(de)存货盘(pán)亏情况，但对于盘亏原因的解释(shì)较为笼统，多(duō)为“停产、产品退货、报(bào)废等原因”，缺乏具体的分析和(hé)证据。对于盘亏存货(huò)的采(cǎi)购真实性，公司仅简单(dān)说明采购业
  务真实发生，未提(tí)供充(chōng)分的证据材料。关于对财务报表其他(tā)项目准确性及以前年度(dù)财务报表(biǎo)准确性的影(yǐng)响，公司回复(fù)称已进行相应的会计处理，但未详细阐述具(jù)体的影响程度和范围。

3. 未决诉讼问(wèn)题：

• 问题：全面自查并说明是否存在其他应披(pī)露未披露的诉讼事项，是否存在以定期(qī)报告代(dài)替临时公告的情(qíng)形；说(shuō)明梁健锋(fēng)及其一致行动人未来是否持续(xù)存在所(suǒ)持股份被司
  法划转的风险，充分提示公司实际(jì)控制人及控(kòng)股股东存在变更(gèng)的风险，评估(gū)公司(sī)的控制权稳定性并说明(míng)与加强控制权稳定相关的安排计划。
• 回复：公 司称经自(zì)查不(bù)存在其他应披(pī)露未披露(lù)的(de)诉讼事项，也不存在以定期报告代替临时公(gōng)告的情形。对于梁
  健锋及其一致行动人所持股份被司法划转的风险，公司表示存在(zài)不确定性，但未提供具体的评估和分析。关于公司控(kòng)制(zhì)权稳定性，公(gōng)司仅提及目前控股股东及实(shí)际控制人未发生变
  更，未对未来的控制权稳定性进行深入(rù)评估和提出明确的安排计划(huà)。

4. 子公司停产未(wèi)计提资产(chǎn)减值损失(shī)问题：

• 问题：说明对子公司固定资产进行减值测试的具体过程(chéng)，包括但不限于对未来可收回(huí)金额、折现率等关键参数的(de)测算及依据(jù)，并说明未对停产子公司计提资产减值损失的合理性等。
• 回复(fù)：公司在(zài)回复中阐述(shù)了对子公司固定资产(chǎn)进行(xíng)减值测试的过程，但(dàn)对(duì)于关键参数的测算及依据披露不(bù)够详细，缺乏足够的说服力。对于未(wèi)对停产子公司计(jì)提(tí)资产减 值损失的合理性，公司的解释(shì)主要围(wéi)绕未来市场预期、资产的潜在价值等方面，但未能充分考虑当前停产(chǎn)对资产价值的实际(jì)影响以及相关不确定性因素。

　　总体来看，*ST超华在回复问
询(xún)函(hán)时(shí)，对一些问题的(de)解释不够(gòu)清晰、充分，缺乏(fá)有力(lì)的(de)证据支持，难以让投资(zī)者和监管机构完全信服。例如在(zài)资金往来和关联关(guān)系(xì)方面，公司(sī)的回复存在模糊地带(dài)；对于存货盘亏和未计提资产减值损失的解释，也未能充分说明相关情况对公司财(cái)务状况的
影响。这些都可能(néng)引发 市场对公司财务状况和
信息披露质(zhì)量的担忧(yōu)。

　　*ST超华2023年的审(shěn)计报告由亚太（集(jí)团）会计师事务所（特殊普通合伙(huǒ)）出具，为(wèi)无法表示(shì)意见(jiàn)的审计报告以及否(fǒu)定意见的内部控制审计(jì)报(bào)告。具体内容如下：

　　1.无法表(biǎo)示意见的审计报告：

• 与天越工(gōng)程(chéng)的往来款项：2023年4月28日、29日，*ST超华收到安徽(huī)江蓝资源科技有限公司2.28亿元、天长(zhǎng)市鹏扬铜业有
  限公(gōng)司(sī)4962.25万元，合计收款2.78亿(yì)元，但同日，*ST超华支付深(shēn)圳(zhèn)市天越工程有限公司2.78亿(yì)元。审计机构未能(néng)就公司与(yǔ)天越(yuè)工程(chéng)往来款项的商(shāng)业(yè)实质及(jí)其(qí)合理性，以及可回收性，获得充分(fēn)、适(shì)当的审(shěn)计依据。
• 存货盘亏：截(jié)至2023年末，*ST超华其他流动资产中(zhōng)待处理财(cái)产损溢(yì)余额为3.21亿元，为公(gōng)司及下(xià)属子公(gōng)司(sī)由于停产、产品退货、报(bào)废等原因出(chū)现(xiàn)的存货盘亏，但审计机构(gòu)未能就上(shàng)述(shù)存货盘亏获(huò)取充分、适当的审计证据。
• 其他事项：2023年，*ST超华还存在赵继增(zēng)与梁健锋的借款纠纷案，一审判决(jué)梁健锋偿还赵继增借款(kuǎn)本金2亿元(yuán)及对应利息，*ST超华以梁健(jiàn)锋(fēng)上(shàng)述(shù)债务当中不能清偿部分的(de)二分之一为限，向(xiàng)赵继(jì)增承担赔(péi)偿责任，导致*ST超华计提(tí)预计负债1.75亿元。此外，2024年2月27日，*ST超华收到中国证监会出具的(de)立案告知书
  ，因公司及实控人梁健锋涉嫌信息披露违法(fǎ)违规，已于2024年2月8日(rì)被立案调查，审计机构表示无法判断该事项对*ST超(chāo)华(huá)公司(sī)会计报表的影响。

　　2.否定意见的内部控(kòng)制审计报告(gào)：

• 信用管理与款项回收缺陷：截至2023年12月31日，*ST超华应收(shōu)深圳市天(tiān)越工程有限公司3.45亿元，公司对其(qí)缺乏信(xìn)用管理，未能有效执行款项支付审批(pī)制(zhì)度，未能有效执行应(yīng)收款的催(cuī)收制度，导致相(xi*ST超华（002288）：违规疑云笼罩，终至退市，股民可索赔āng)关款项未能及时收回，存在应收款项(xiàng)无(wú)法
  收回的(de)风险，且没有充分、适当的(de)审计证(zhèng)据确认款项性质和商(shāng)业(yè)实质。*ST超华在信用管(guǎn)理制(zhì)度、资金支付审批、应收款催收回笼(lóng)等相关的财务报告内部控制方面(miàn)存在重大缺陷(xiàn)。
• 印鉴与担保(bǎo)审批(pī)缺陷(xiàn)：*ST超华收到广东省深圳市中级人民法院民事(shì)判决书【（2023）粤03民初590号】，因赵继增先生就与梁健锋先生借款纠纷案(àn)起诉至广东(dōng)省深圳市中级人民法院，经法院审理，一审判决被告梁健(jiàn)锋偿还原告赵继(jì)增借(jiè)款本金2亿元及对应利(lì)息，被告*ST超华以被告(gào)梁健锋上述债务当(dāng)中不能清(qīng)偿部分的二分之(zhī)一为限，向原告赵继增承担赔偿责任，*ST超华本(běn)期计提预计负债1.75亿元。公司在印鉴审批制度、担保审批等相关的财(cái)务(wù)报告内部控制 方面存在重大缺陷。
• 存货管理缺陷：截至2023年12月31日*ST超华其他流动资产中(zhōng)待处理财产损溢3.21亿元，为公司(sī)及(jí)下(xià)属子公司由于停产、产品退货、报废等原因(yīn)出现存货盘亏。公司在存货(huò)监盘、仓(cāng)储管理制度等相关的(de)财(cái)务报告内(nèi)部控制方面存在重(zhòng)大缺陷。

　　这些问题反映出*ST超华(huá)在 内部控制、财务管(guǎn)理、信息(xī)披露等方面(miàn)可能存在严重不足，导致审计(jì)机构对其(qí)财务报告的真实性(xìng)、准确性和完整性无法表示意见，对其(qí)内部控制的有效性给予否定评价，公司的持续经(jīng)营能力也存在重(zhòng)大不(bù)确定性(xìng)。

　　辽宁宏(hóng)都(dōu)律师事务所王奕尧律师提(tí)醒，*ST超华
（002288）索赔条件：上市后到2024-02-28之间(jiān)买入股票，且在2024-02-29收盘时(shí)卖出或(huò)仍持有。符合上(shàng)述索赔条件的受损投资者可加入索 赔。（以上索赔条件仅代表律师个人观(guān)点，最终以法院生效(xiào)判决认定(dìng)为准）（超华科(kē)技维权入口(kǒu)）

　　（本文由辽宁宏(hóng)都(dōu)律(lǜ)师事务所合伙人(rén)王奕尧律(lǜ)师供稿，不代表新浪财经的(de)观点。王奕尧律(lǜ)师，拥有法律硕士学位。曾在证券(quàn)公司任职，现任检(jiǎn)察院(yuàn)听证(zhèng)员，并且在(zài)资本市(shì)场刑事案件处理方面有(yǒu)着丰富经验。王律师专(zhuān)注(zhù)于代理证券诉讼和资本市场(chǎng)案件，尤其擅长(zhǎng)证券虚假陈(chén)述(shù)纠纷的处理，并且成功代理或正(zhèng)在代理数百件(jiàn)投
资者维权案件。同时，王奕尧律师还精通上市、挂(guà)牌业(yè)务，不仅对二级(jí)市场，对于一级市场、一级半市场(chǎng)也(yě)有自己独(dú)到(dào)见解，执业证号：1210220170363252）（王(wáng)奕尧律师专栏）

责任编辑：韦子(zi)蓉

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