淳厚基金上演“消失的董事会” 个人系公募基金内控短板浮出水面

登(dēng)录新浪财经APP 搜索【信披】查看(kàn)更多考评等级

　　来源：中国经营(yíng)网

　　本报记者顾梦轩夏欣广州北京报道

　　淳厚基金(jīn)的股(gǔ)权之争(zhēng)剧(jù)情越来越炸(zhà)裂。近期，作为淳(chún)厚基金(jīn)总经(jīng)理也是大股东的(de)邢媛和二股东柳志伟(wěi)的较量愈加频繁(fán)。最初(chū)的异常发端于(yú)淳厚基金定期(qī)报告中“缺席”的董(dǒng)事(shì)会，从而引发外界各种猜测。

　　8月30日，淳(chún)厚基金(jīn)公开发布公告回应“消失的董事会”，随后柳志伟立即以(yǐ)“小(xiǎo)作文”回怼，整个(gè)事件也愈发扑朔(shuò)迷离起(qǐ)来。

　　《中国(guó)经营报》记者注意到(dào)，从2023年年报开(kāi)始，淳厚基金发布的定期报告中重要(yào)提示项目中没有“董事会、董(dǒng)事保证本报告(gào)所载资料不存在虚假记载、误(wù)导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性(xìng)和完整性承担个别及连带的法律责任”的有关表述，这让外界对“淳厚基金董事会到底发生了什么”产生(shēng)诸多疑问。

　　对此，淳厚基(jī)金在2024年中报中回应称，董事长贾红波现已被监管认定为行业不适当人员(yuán)，且根据相关法(fǎ)律法规及公(gōng)司内部制度被暂停董事(shì)长、董事职权。

　　淳(chún)厚基金内(nèi)部的股权之(zhī)争，也引发业界对于个(gè)人系公(gōng)募(mù)基(jī)金的(de)管(guǎn)理和内控问题的思考。济安金信(xìn)基金评价中心主任王(wáng)铁牛表示，个人(rén)系公募基金公司在内控管理、内控机制等方面需要持续加强。例(lì)如，在股(gǔ)东结构上需要有更多制衡管理机制，出现股(gǔ)权争议问题，需要(yào)在合规的前提(tí)下，通过董事会、监事会等内(nèi)部管理机制来协商解决，不能影响公司的运作(zuò)经营甚至有违法违规的现象发生。“相关公司(sī)的经营管理者，也需要有更好的合规意识，在战略制定、激励机制、信息披露等各方面必须严格遵(zūn)守国家(jiā)和相关部门(mén)有关法律、法规和行业(yè)规范要求。”王铁牛强调。

　　柳志(zhì)伟三重身份成(chéng)谜(mí)

　　在淳(chún)厚基金公开回(huí)应(yīng)外界猜测之前(qián)，已有(yǒu)多家媒体就淳厚基(jī)金二股东柳(liǔ)志(zhì)伟拥有三重(zhòng)身份进(jìn)行了持续性关注报道，涉及多家境内外上(shàng)市公司及资产管理公司。

　　8月30日，淳厚基金发布(bù)《关于淳厚基金涉及二股(gǔ)东柳志伟三重身份(fèn)及(jí)有关情况的澄清公告》，回应(yīng)上述疑问。公告称：2024年4月，公司确有发现二股东柳志伟具有三重身份的切实(shí)有效的证(zhèng)据线索，柳志(zhì)伟持有两套(tào)中华人民共和国二代居民身份证，而且两套(tào)身份证号码不相同。同时(shí)，柳志伟于(yú)2009年 12月被批准移居香港，获香港特别行政区政(zhèng)府(fǔ)入境事务处签发的香港居民身份证。结合(hé)公开信息，二股东柳志伟确系(xì)涉嫌利用多重身份进行(xíng)司法套利、监管套利等一(yī)系列较为严重(zhòng)的违(wéi)法(fǎ)违规行为。2024年4月24日，公司即将(jiāng)上述证据线索及有关情况整理后正式向监管机构提交了相关报告，待监管机构进一(yī)步查(chá)证核实及出具处理意见。

　　9月2日一(yī)早，一篇署名(míng)为“柳(liǔ)志伟”的、面向(xiàng)淳厚基金全体股东、董事、监事和全体员工的函件在市场(chǎng)上流传，对此前公(gōng)告所指“三重身份”进行了说明。柳志伟在“小作文”中表示，持有“三(sān)重身份”的说法纯属造谣(yáo)、涉(shè)嫌污(wū)蔑。因他(tā)异地读大学、经常居住地和工作地变动等原(yuán)因，内地公安确曾向(xiàng)他颁发过两张身(shēn)份(fèn)证。居住中国香港地区后，做了与(yǔ)内地身份一致的公证，并获香港(gǎng)身份，同时注销了内地(dì)身份证(zhèng)。

　　柳志伟的(de)两个不(bù)同号码的内地身份证加香港身份证，注销(xiāo)内地身份证是否合规？新古律师事务所(suǒ)主任律师(shī)王(wáng)怀涛在接受本报(bào)记者采访时表示，根据《居民(mín)身份证法》，公民身份号码是每个公民唯一的、终身不变的身份代码，由公安机关按照公民身(shēn)份号码国(guó)家标准编制，确保每个公民(mín)只有(yǒu)一个合(hé)法的身份证号码。如果有人持有两个不同号码的(de)身份证，这可能会涉及到法律责任。

　　至(zhì)于在《居民身份(fèn)证法》生效(xiào)之前，持有两张身份证是(shì)否合(hé)法，需要(yào)考虑当时的(de)法律规(guī)定(dìng)和(hé)具体情(qíng)况(kuàng)。

　　王(wáng)怀涛指出，在(zài)《居民身份证法》生效之前，如果公民持有两张身份证，可(kě)能是因(yīn)为当时(shí)的身份登记制度不(bù)够完善，或者存在一些(xiē)特殊情(qíng)况。但是，随着《居民(mín)身份证法》的实施，应当按照法律规定，确(què)保只持有一个有(yǒu)效的居民身份证。如果存在(zài)持有两张身份(fèn)证(zhèng)的情况，应当及时到公安机关进行更正，确保个人信息的准确性和合法性。同时，根(gēn)据法律规(guī)定，公民应当妥善保管自己的居民身份证，不得出租、出借、转让，也不(bù)得使用虚(xū)假(jiǎ)证明材料骗领居民(mín)身份证。“据此(cǐ)，根(gēn)据(jù)现行的《居民身份证法》，持有两张身份证是不合法(fǎ)的。”王怀涛说。

　　值得注意的是，柳(liǔ)志(zhì)伟在2017年取得(dé)香(xiāng)港永久性居民身份，淳厚基金在2018年获批成立。业内人士(shì)认为，根据《基(jī)金法》《公开募集证券(quàn)投资(zī)基金管理人监督(dū)管理办法(fǎ)》《国务院关(guān)于管理(lǐ)公开募(mù)集基金的基金管理公司有(yǒu)关问题的批复》等(děng)规定要求，境外自然人（含香港(gǎng)、澳门、台湾地区）不得(dé)持有自然人(rén)系公司股权。那么，柳志伟在成为淳(chún)厚基金(jīn)股东时是否有所隐瞒，淳厚基(jī)金对此是否知情？

　　淳厚基金方面在接受本报记者采(cǎi)访时表示，柳志伟(wěi)在(zài)2017年取得香港永久性居民身份，淳厚(hòu)基金(jīn)在(zài)2018年获(huò)批成立，当时公司对柳志伟的境外自然(rán)人身份并不知情，柳志伟(wěi)一直(zhí)隐瞒其(qí)多重身(shēn)份。直至2024年2月，柳志伟以其香港身份通过(guò)上(shàng)海仲(zhòng淳厚基金上演“消失的董事会” 个人系公募基金内控短板浮出水面)裁委员会向(xiàng)公司总经理邢媛提起仲裁。柳志(zhì)伟为了证明香(xiāng)港(gǎng)柳志伟即为大(dà)陆身份证330开头(tóu)的柳志伟，向上海仲裁委员会提交了经过(guò)香港律师公证确认的两(liǎng)套境内(nèi)身份(fèn)证(zhèng)和香港(gǎng)身份证为同一人(rén)的证(zhèng)明文件。上海仲裁委员会(huì)对上述柳志伟“三证合一”的身份证(zhèng)明文件审核确认(rèn)真(zhēn)实(shí)有效，据此立案并将该案件定性为(wèi)涉外案件。至此，淳厚基金才知晓柳志伟2009年12月被批准移(yí)居香港，获香港特别行(xíng)政区政府(fǔ)入境事务处签发的香港居(jū)民身份(fèn)证，不晚于2017年5月26日，柳志伟已经取得香港永(yǒng)久性居民身份(fèn)。“因此，柳志伟在(zài)取(qǔ)得淳厚基金股(gǔ)东身份(fèn)时存在隐瞒其香港永久(jiǔ)性居民身(shēn)份(fèn)，按照《基金法(fǎ)》及相关法律法规(guī)规(guī)定，其股东(dōng)身(shēn)份非法。”淳厚(hòu)基金方面有关人士表示。

　　无法召开的董事会(huì)

　　在“小作文”中，柳(liǔ)志伟还将治理乱象(xiàng)的矛头指向淳厚(hòu)基金现任总经理邢媛，并(bìng)列举了几(jǐ)条罪状：一是侵占股东，也(yě)就是柳志伟2600万元款项(xiàng)拒(jù)不归还；二是阻挠(náo)董事会(huì)的(de)正常召开；三是任人唯(wéi)亲(qīn)，裙(qún)带(dài)关系(xì)。

　　根据媒(méi)体报道，2022年3月左右，柳志伟(wěi)先后私下与淳厚基金三(sān)股东李雄厚、四股东董卫军签署股权买卖协议，完成收购李雄厚、董卫(wèi)军的股权。期间，他亦与(yǔ)邢(xíng)媛有10%的股权转让。转让后，柳志伟实际拥(yōng)有公司控股权，成(chéng)为公司实际的第一大股东，持股比例达到57%。随后，监管叫(jiào)停了这一私下(xià)转让，并要(yào)求公司(sī)整改，此前所有私下(xià)股权转让均需(xū)退回。由此(cǐ)，邢媛和(hé)柳志伟开启股权纠纷序幕。

　　邢媛(yuàn)在接受本报记者采访时表示：“柳志伟2022年3月(yuè)在未(wèi)告知我的情况下即私下先行与公司股东李(lǐ)雄厚等人商议并签(qiān)署了股权(quán)转让协议。柳志伟在上(shàng)述(shù)协议(yì)签署(shǔ)之后(hòu)才告知我，或者考虑出售股权，或者成为实际(jì)上的小股东，后(hòu)续(xù)股权事(shì)务有贾红波(bō)、谢芳等人全权负责对接协调变更。”

　　淳厚基金方(fāng)面表示，邢媛最后迫于无奈，仅同意意向(xiàng)卖出其10%的股权。柳志伟也仅支付了首(shǒu)期(qī)款(kuǎn)项，邢媛迟迟不(bù)愿收剩余尾款，后续合同也未再推(tuī)进。邢媛将柳志(zhì)伟(wěi)的股权私下倒卖等违法情况(kuàng)如实反映给监管，目前正在等(děng)待(dài)监管机构的(de)进一步处理意见。

　　那么，上述私下股权转让行为是(shì)否违(wéi)法违规？王怀涛(tāo)指出，股权转让行(xíng)为是否违法违(wéi)规，需要考虑(lǜ)是否遵守了《公司法》的相关规定，包括是(shì)否获(huò)得了其他股东(dōng)的同意、是否侵犯了其他股东(dōng)的优先购(gòu)买权，以及是否得到了监管部门的批准(zhǔn)。在这个案(àn)例中，由于股权转让未得到监管部门的批准(zhǔn)，因(yīn)此(cǐ)被认定为违法违规，并且涉及的股东(dōng)被要(yào)求整改。同(tóng)时，如果股权转让(ràng)过程(chéng)中(zhōng)存在隐瞒重要(yào)信息、欺诈等行为，也可能构成违法违规。

　　对于邢媛未收全款的问(wèn)题，王怀涛表示，在股权转(zhuǎn)让中，是(shì)否收全款与未收全款涉及合同的履行程度(dù)，这可能影(yǐng)响违约责任的判定，但并不直接决定违规转让的情节轻重。违规转让的情节轻重通常取决于违反法律规定或合同约定(dìng)的(de)严重性，以及可能对公司、其他股(gǔ)东或公司债权(quán)人利益造成的影响。

　　今年3月18日(rì)，监管(guǎn)对柳志伟出具行政(zhèng)监管举措要求，柳志伟(wěi)需在60个工作日内改正私(sī)下(xià)倒(dào)买倒卖(mài)公(gōng)司股权的行为，并(bìng)在前述期(qī)限内将其持有的淳(chún)厚基(jī)金全部股(gǔ)权转让给(gěi)合格的受(shòu)让人，在全部股权转让完成前不得行使股东权利。

　　对于“小(xiǎo)作文”中提到的邢媛阻挠(náo)董事会召开，邢媛表示“子虚乌有”，公司董事会无法有效召开的(de)原因是，第一，根(gēn)据柳志伟与贾红波、李(lǐ)银(yín)桂签署(shǔ)的股权转让合作(zuò)协议约定，明确承诺(nuò)贾红波进(jìn)入(rù)公司担任董事长、李银桂担任副董事长作为贾红波、李(lǐ)银桂买入公(gōn淳厚基金上演“消失的董事会” 个人系公募基金内控短板浮出水面g)司股(gǔ)权的对价之一；根据(jù)柳志伟与李雄厚签署的《股(gǔ)权(quán)转让协议》约定，李雄厚同意(yì)柳志伟置换其推荐的(de)新董事（包括独立(lì)董事(shì)），并同意由柳(liǔ)志伟推荐的人担任(rèn)董事长。柳(liǔ)志伟据此置换了董事会的两位董事成员，新进入的独立董(dǒng)事为张(zhāng)海和刘昌国(guó)。第二，根据公司章程规定，公司(sī)董事会有效召开需要三名股(gǔ)东董事同时出席方(fāng)为有效。除(chú)贾红波已经被认定为不适当人选，按照法律法规和公司制度暂停全部职权外，公司(sī)仅剩三名股东董事——邢(xíng)媛、董卫军、聂日明。而聂日明和柳志(zhì)伟之间，无论在境内还是(shì)境外，均为多(duō)年上下级共(gòng)事关(guān)系；董卫军已经将股权卖出给柳志伟，实际在(zài)董事会(huì)代表柳志(zhì)伟(wěi)的利益。基于(yú)上述情况，邢媛作(zuò)为公司(sī)法定代(dài)表人、为(wèi)切实(shí)有效保障(zhàng)公司(sī)所有持有人利益，避免公司不被境外不法身份人员(yuán)及其(qí)背后的违法犯罪势力进一步侵害，造成不可收拾的行业金融乱(luàn)象，立即切实做好了与该名股东及其董事会关联人员的隔离切割措施。澄清公告清楚表(biǎo)达了为切(qiè)实维护持(chí)有人利益和公司(sī)团队(duì)稳定，公司(sī)及时与柳志伟及其关联人员进(jìn)行了全(quán)面风险隔离切(qiè)割的情况。

　　淳厚基金(jīn)2024年(nián)基金产品年中报显示，上海证监局责令公司(sī)三个月内改正(zhèng)，整改期间暂停(tíng)受理公募基金(jīn)、产品(pǐn)注册申请及新增私募资产(chǎn)管理计划备案措施。

　　邢媛表示，公司正(zhèng)积极配合监管部门(mén)提交证据线索，积极联系(xì)相关人员配合监管部门进行现场(chǎng)谈(tán)话。在当前情况下，公司将与内部专业团队和投资核心人员绑(bǎng)定，推进员工持股计划(huà)来解决目前的股权治理僵局，这一直符合专业自然人持(chí)股公募(mù)基金(jīn)法规政策导向要求，也能实现公司的可持续健康(kāng)发展。

　　中国企业资本联(lián)盟副理事长(zhǎng)柏文喜认为，淳厚基金的一系列事件反映了个(gè)人系基金公司在(zài)公司治理、内(nèi)部控制、股权结构稳(wěn)定性以(yǐ)及合规性方(fāng)面的问(wèn)题。淳厚基金出现了董事会无法(fǎ)正(zhèng)常召开、股(gǔ)东之间的内斗、股权转让争议等情况，这些问题可能会影响(xiǎng)到公司的运营效率和市场信誉，进而影响投资(zī)者利益和公司长期发展。

　　事实上(shàng)，个(gè)人系基金公司相(xiāng)较于(yú)其他类型基金公(gōng)司，优势、劣势都(dōu)相对明显。劣势包括可能存在的公司治理结构不够完善、内部控制不(bù)够严格、股权结(jié)构变(biàn)动带来的风险以及可能的合(hé)规风险等。

　　为避免和改进相关(guān)问题，柏文喜建(jiàn)议(yì)个人系基金公司可采取(qǔ)以下(xià)措施，实现健康稳定的发展(zhǎn)，比如加强公司治理、完善内(nèi)部控制、稳定股权结构、提高合规意识、增强透明度、强化投研(yán)能力。

责(zé)任编辑：杨赐(cì)

未经允许不得转载：中央空调,电梯,空气能热水器-中央空调,电梯,空气能热水器淳厚基金上演“消失的董事会” 个人系公募基金内控短板浮出水面