左手瘦身右手并购海利生物收函

　　来源：北(běi)京商报

　　在业绩下滑(huá)的背景下，海利生物（603718）抛出了重组计划，拟进行重(zhòng)大资(zī)产(chǎn)购买及重大资产出左手瘦身右手并购海利生物收函售，一方面进军口腔修复业务，一方面剥离难以控制经营决策的相关资产(chǎn)。这(zhè)一(yī)重组事项遭到了上交(jiāo)所关注，公司于近日收到了上交所(suǒ)下发的(de)问(wèn)询函。在问询函中，标(biāo)的估值是否合理、是否有利于公司持续经营(yíng)等问题(tí)遭到上交所追问。

　　是否能够形成协同效应

　　据了解，此(cǐ)次重组分为两(liǎng)个部分(fēn)，海利生物拟以现金购买美伦管理有(yǒu)限公司持有(yǒu)的陕西瑞盛生物科技有限公司(sī)（以下简称“瑞(ruì)盛生物”）55%股权，同时(shí)公司拟向药明生物出售其持有(yǒu)的WuXi Vaccines（Cayman）Inc（以(yǐ)下简称“药明海德”）30%股权。

　　草案披露，本次购买和出售交易相互独立，不(bù)互为前提和实施条件，其中现金收购瑞盛生物55%的交易对价为(wèi)9.35亿元，资金主要来源于(yú)自有资金(jīn)及出售药明海德股权的股(gǔ)权转让(ràng)款。

　　资料显示，海利生(shēng)物是一家主营(yíng)人用体外诊断试剂以及动物生(shēng)物(wù)制品的企业，瑞盛生物主营口腔组织修复与再生材料(liào)。海利生物表示，公司拟通过(guò)此次交易新增口腔组织修(xiū)复与再生(shēng)材料(liào)业务，系深(shēn)化(huà)“人(rén)保”业务(wù)版(bǎn)图，建(jiàn)立业务新增长(zhǎng)点。

　　针对这一情况，上交所要求海(hǎi)利生物结合公司口腔组织(zhī)修复与再生材料领域的(de)人(rén)员、技(jì)术储备等，说明公司拟新增口腔组织修复(fù)与再生材料业务的具体原因和(hé)考(kǎo)虑，前期衔(xián)接准备情况及后续经营规划；同时结合当前各业务(wù)板块经营情况(kuàng)，现有业务与瑞盛(shèng)生物业务在销售、供(gōng)应、技术等方(fāng)面的(de)关联性，说明新增业务与现有(yǒu)业务是否能(néng)够形(xíng)成协同效应。

　　根据评估报告，2024—2028年，瑞盛生物预测期营业收入(rù)分别为27004万元、32000万元、36900万元、41658万(wàn)元、46315万元。2022—2023年以及2024年(nián)1—4月，瑞盛(shèng)生物综(zōng)合毛利率分别为92.9%、91.93%、91.94%，2024—2028年的预测期毛利率分别为90.07%、87.63%、83.48%、81.17%、79.52%。

　　对此，上(shàng)交(jiāo)所(suǒ)要求公(gōng)司结合瑞盛(shèng)生(shēng)物主(zhǔ)要收入、成本构成、同行业可比公司毛利率情况等，说(shuō)明报告(gào)期内(nèi)毛(máo)利率(lǜ)较高的合理(lǐ)性；结合(hé)种(zhǒng)植牙及其配套品(pǐn)的集采政策变化、市场竞争情况等，分析说明直至2028年毛(máo)利(lì)率维持(chí)在80%左右的合理性(xìng)。

　　标的估值是否合理

　　重组(zǔ)草案显(xiǎn)示，瑞(ruì)盛生物采用收(shōu)益(yì)法作为交易(yì)定价依据，股东全部权(quán)益评估值为17.11亿元，增值(zhí)15.48亿元，增值率达到952.12%。

　　针对这一情况，上交所要求海利生(shēng)物结合瑞盛生物报告期内股权转让对应的估值情况，说明(míng)本次交易与前(qián)次交易估(gū)值差异的原因(yīn)及合理性；并补(bǔ)充披(pī)露本次交易预计形成的商誉金额及具体确认依据，同时基于现有(yǒu)条件判断未来商誉减值(zhí)风险以及对(duì)标的资产经营(yíng)左手瘦身右手并购海利生物收函业绩的影响，并充(chōng)分(fēn)提示风险。

　　投融资专家(jiā)许(xǔ)小恒表示，上市公(gōng)司高溢价并购(gòu)会推高(gāo)账上(shàng)商誉，而商(shāng)誉一(yī)直被认为是绞杀公司业绩(jì)的(de)“杀手”，在一定程度上(shàng)会给公司埋下隐患，因此一直是监管层关注的重点。

　　与拟收购资产的高增值率相比，拟出售资产的增值率相对(duì)较低。本次出售药明海德30%股权，交易评估基准日为2024年4月(yuè)30日(rì)，最终采用市(shì)场法P/B估值作为交易定价依据，基(jī)准日股东全部权益估值为25.3亿元，增值率22.98%，较审计(jì)后账(zhàng)面所有者(zhě)权益增值4.73亿元。

　　值得一提的(de)是，从财(cái)务指标来看，药明海德对海利生物来说颇为重要。药明海德2023年资(zī)产总额、净(jìng)资产、营业收入、净(jìng)利(lì)润分别(bié)为49.76亿(yì)元、20.87亿元、9.83亿(yì)元和0.38亿元，按参股比例换算后分别占公司相应(yīng)科目的90.04%、51.45%、122.46%和22.97%。

　　对此，上交所要求海利生物(wù)列(liè)示本次交易作价对(duì)应的(de)P/B、P/E、EV/EBIT、EV/S等(děng)估值指标(biāo)，以及近期市场可比交易案(àn)例的评估方式(shì)、增值率等情况；结(jié)合前述内容(róng)及同行业可(kě)比上市公司估(gū)值情况(kuàng)，分析说明本(běn)次(cì)估值采用市场法且选择P/B而非其他指标的(de)原因及合理性，P/B估值是否(fǒu)能充分反映人(rén)用疫(yì)苗CRDMO业务的价值；结(jié)合上述(shù)内容，进一(yī)步说明(míng)出(chū)售药(yào)明海德交易作价的公允性，交(jiāo)易是否(fǒu)充(chōng)分保障上市公司利益。

　　针(zhēn)对公司相关问题，北京商报记者致电海利生物董秘办公室(shì)进(jìn)行采访，不过(guò)对方电话(huà)未有(yǒu)人接听。

　　北京商报(bào)记者(zhě) 丁宁

责任编(biān)辑：何松琳

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