国资扫货A股上市公司潮来临？实控权变 更背后民企困境和国资挑战并存

进入2024年，A股上市公司易主(zhǔ)国资(zī)现象屡见不(bù)鲜。据不完全(quán)统计，年初至今，已有(yǒu)超过20家上市(shì)公(gōng)司已经或即将“易主”地方国资。其中13家已走完股(gǔ)权转让流程。

年内上市民企易主国资详情

此番国资扫(sǎo)货A股的逻辑(jí)不再是简(jiǎn)单纾困民企(qǐ)，背后蕴 含着地方政府(fǔ)产(chǎn)业升级和经济转型(xíng)的深层次意义。因此，一(yī)些具备硬科技属性(xìng)的战略性新兴产业更受青 睐。考虑到股市震荡、美国加息等影响，一些优质资产价格大(dà)幅缩水，直(zhí)接刺(cì)激国资下场抄底。

卖身国资背后，折射了部分上市公司的生(shēng)存(cún)困境。在经营危机、债务压顶(dǐng)、融资困难、质押爆(bào)仓
等问题共(gòng)同作 用
下，部分上市公司迫切需(xū)要国(guó)资的驰援。当然，转让控制权的目的不完全相同，有些是为了融(róng)资纾困，有些为了做大做(zuò)强(qiáng)，有些则是(shì)为了套现离场。

而对(duì)于接盘的国(guó)资来讲，打
好上市公(gōng)司这张牌却并不轻松。尽管不少并购案对大股(gǔ)东约(yuē)定了业绩、减持承诺，但(dàn)仍无法(fǎ)规避上市公司隐性债务、交易潜藏(cáng)利益输送等风险。随着股市动(dòng)荡，不乏前期介入的国资 已暂时(shí)被套的(de)例子。此外(wài)，如何平衡各(gè)方利(lì)益，避免新老股东(dōng)内(nèi)斗(dòu)影响公司经营管理，也是接盘方必须直面的课题。

哪些(xiē)上市公司(sī)更受国资青睐？

今年4月，新“国九条”提(tí)出(chū)要
鼓(gǔ)励上市(shì)公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。受该政策影响(xiǎng)，各类鼓(gǔ)励并购重组的支持政策(cè)密集出台，并(bìng)购重组市场正在进(jìn)入新的活跃期。

据钛媒体App观察，备受国(guó)资青(qīng)睐的上(shàng)市公司具备以下特征：

首先，“小而 美”公司更受青睐，壳资源逐(zhú)渐沦为弃儿。钛媒体App注(zhù)意到，除了天士力、新湖中宝市值超百亿(yì)元(yuán)，华铁应急、奥(ào)特佳市值超50亿(yì)元外，其余11家被国(guó)资收购的(de)企业市值均不足50亿元。

这些被收购的上市公司大多营业收入(rù)稳 定，且在去年实(shí)现盈利。这说明国资更倾(qīng)向(xiàng)于收购小市值
、高成(chéng)长性、竞争力强的 民营企业。

分析(xī)人士指出，在当前(qián)的经济周期下，特别是
考虑到美国加(jiā)息等因素影响，一些资产的价格正处(chù)于缩水阶段。此时(shí)国资抄底A股，捡漏的
可能性较大。

其次，硬科技属性(xìng)以(yǐ)及与地方产业协同性是重要考(kǎo)量。有别于(yú)上一波国资纾困上市(shì)民(mín)企(qǐ)，这一(yī)波国资下场剑指新兴产业并购，这也(yě)符合地方政府产业升级和经济转型的目标。

以奥特佳为例。今年7月奥特佳以21亿元“易主(zhǔ)”湖(hú)北省国资委旗(qí)下的(de)长江产业投资集团有(yǒu)限公(gōng)司。奥特佳主营汽车用空调系(xì)统零部件，是全球领先(xiān)的龙(lóng)头企业，在国内空(kōng)调压缩机领域市(shì)场占有(yǒu)率名列前茅。公司2019至(zhì)2021年业绩持续承压(yā)，扣非(fēi)净利润分别约(yuē)为-2.05亿元、-2.63亿元和-1409.12万元；2022年、2023年扭亏为盈，归母净利润分别为0.89亿元、0.73亿元。

来源：长江产(chǎn)业集团官网

汽车是湖北的(de)重点产业，作为全(quán)国汽车产业化程度最高(gāo)、产业链(liàn)最完(wán)整的(de)省份之(zhī)一(yī)，截至目前，湖北已集聚25家(jiā)整车(chē)企业、1600多家零(líng)部(bù)件企业(yè)。对于湖北国(guó)资来讲，在奥特佳刚扭亏为盈、整体估值相对合理的(de)情况下进行(xíng)收购，时机合适(shì)，有利于促进(jìn)公司积极融入湖北当地汽车产(chǎn)业链(liàn)。

类似寄希望于收购上市民企实现优链(liàn)强
链补链(liàn)的案例还有很多。例如，华润三九收购天士力，有利于(yú)双(shuāng)方发挥中药产业(yè)链协同效应，增强全产业链
核心竞争力；十堰市国资取得久量股(gǔ)份控制权，有助力(lì)区域经(jīng)济高质量发(fā)展，推动国有经济布(bù)局优化和产(chǎn)业转型升级、实现国有资产保值增值。

上海一家投(tóu)资机构(gòu)创始人表示(shì)，地方国资更多关(guān)注(zhù)的是战(zhàn)略性新兴产业或具有较高成长潜力的领域，尤其是高(gāo)科(kē)技、新能(néng)源(yuán)、新材料、生物医药(yào)等行业，希望通过收(shōu)购上市公司实现当地经济高质量发展。

民企卖身的困境

经营危机、业绩疲软、债务(wù)压顶、融资困难、股价下跌、质押(yā)爆仓……本轮国资频繁出手扫货A股，发生在(zài)上市公司纷纷(fēn)陷入资本困境的大背景下。

民营企业融资难、融资贵是一个老生常谈(tán)的话题。过去民企大多(duō)数靠影子银行来融资，随着资管新规的推出，断了民企的财路。2015年后，股票质(zhì)押成为很多上市公司的融资渠道，但股价持续下跌，让很(hěn)多大股东质押逼近爆仓。

黄河旋风转让控股权与公司当(dāng)前面临的经营压力以及发展规划
有关。受市(shì)场供需(xū)变化(huà)等影响，黄河旋风主营(yíng)业(yè)务中的重要细分产品培育钻石价(jià)格大幅下降，导致公司2023年(nián)归母净利润亏损7.98亿元；今年一(yī)季(jì)度，公司净利润再度(dù)亏(kuī)损1.06亿元。

此外，有分析认为，由于黄河旋(xuán)风收购名匠智能(néng)时(shí)，业(yè)绩对赌失败，公
司面临负债率高、营收净利双降等困境，经营压(yā)力下，公司易主国资求生(shēng)。

一些被国资收购的上市公司可能因经营不善或资金链问题需要外部支持。

今年5月，华铁应(yīng)急抛出一份10亿元的跨界算力投(tóu)资(zī)方案，引来交易所颇(pǒ)多问询，原(yuán)因之一在于公司主营的设(shè)备租赁(lìn)业 务和算力(lì)租(zū)赁业务均为资本密(mì)集(jí)型业务，但公司(sī)资金链常年承压。截至2024年一(yī)季度(dù)，华铁应急资产负债率70.25%，账 面货币资金余额仅0.58亿元，远不(bù)足以覆盖债(zhài)务规模。

不过前 脚
官宣跨界算力的华铁应急，后脚就为自己觅得新主。7月26日，华铁应急易主海南国资的(de)相关过户登记手续(xù)办理完(wán)毕。海南国(guó)资入主，被外界视为华铁(tiě)应急在业务拓展、资金成本上有望进一步改善的标志。海南控股方面表示，并购完成后(hòu)，将充分发挥其综合性国有资本投资运营平台、AAA信用等级(jí)等优(yōu)国资扫货A股上市公司潮来临？实控权变更背后民企困境和国资挑战并存势，为华铁应急在拓宽融资(zī)渠道、降低融资成本等方面给予支持。

当然，也有一些民企卖身与创始人自身因素(sù)有关。随着年龄增(zēng)长，第一
代创业型(xíng)企业家(jiā)陆续(xù)进入“交班”阶段，而“企二代”们的接班(bān)又面临诸多挑战。在如今的经济环境下，套现离场就成了一些大股东的(de)选择。

一位券商资深(shēn)投行人士(shì)分析，对上市公(gōng)司而言，愿意转让控股权的原因，大致(zhì)有三个方面：一是受当前内外部(bù)经济(jì)环境影(yǐng)响，不(bù)少(shǎo)上市公
司经(jīng)营情况(kuàng)不太理(lǐ)想(xiǎng)，同(tóng)时监管趋严(yán)，他们在资本市(shì)场上获得再融资的难度更大，被国资收购或许能(néng)为企业带来更多机(jī)会；二是上市公(gōng)司大
股东自身想 套现离场，也会考虑(lǜ)出(chū)售控制权；三是企业出(chū)于(yú)未来(lái)战略考虑，想引进(jìn)战略(lüè)股东。

国资接盘的挑战

拥有国资背书(shū)，将为上市公司突(tū)破发展瓶颈、改善经营质量带来积极(jí)影响(xiǎng)。但即便国资(zī)进(jìn)入，也并(bìng)非毫无风险。

对于一些本身 杠杆率已经较高的国资来(lái)讲，动辄几十亿、上百亿的收购资金不是(shì)一笔(bǐ)小数目。更何况，不排(pái)除上
市公司存在的(de)隐形债务，一旦(dàn)新大股(gǔ)东进入，便要为其提供担保、质押等。如(rú)此(cǐ)一来，国资新股东的债务就会大幅攀升，将会给对国资公司带来较(jiào)大的债(zhài)务压力。

为了(le)降低风险，在(zài)前些年国(guó)资并购案中，诞生了许多明股实债、甚(shèn)至股权代持的收购案例(lì)。这(zhè)样的“联姻”方式短期可解民企的燃眉之(zhī)急，但也为双(shuāng)方(fāng)日后(hòu)“分手”埋下隐患(huàn)。随着近(jìn)年来监管部门陆(lù)续加强去通道、降杠(gāng)杆(gān)，明(míng)股实债模式在诸多业务领域都呈大幅收缩状态，但难(nán)保有“抽屉协议”约定兜底条款(kuǎn)。

纵然国资下(xià)场扫(sǎo)货瞄准的是一些低市值、低市盈率的(de)上(shàng)市公司，但随着(zhe)股(gǔ)市动(dòng)荡，不乏(fá)前期介入的国资已暂时被套的例子。

钛媒体(tǐ)App在7月初观察(chá)到，湖北国贸于2024年2月斥资7.28亿元拿下上海雅仕26%的股份(fèn)；然而5个月后，该笔投(tóu)资已令湖北(běi)国贸(mào)账面浮亏近3亿元；不仅如此，湖(hú)北国贸计划向上海雅士再输血3亿(yì)元。

值得注意的是，高价收购控制权的湖北国贸，曾引发投资者对(duì)于利益输送质疑，不过上述质疑被上海雅仕以业务(wù)有协同的说(shuō)法搪塞过去。

来源：互动平
台

近期(qī)不少国资(zī)并购A股案(àn)中，都对股权转让方约定了业绩承诺。例如，华(huá)铁应急承诺(nuò)2024-2026年营业收入不低于32亿(yì)元(yuán)、40亿元、50亿(yì)元，2024年(nián)、2025年的净利润(rùn)分别不低于6亿(yì)元、6.3亿元，且2024-2026年期间三年累(lèi)计净利润不低于20亿元(yuán)；风范股(gǔ)份(fèn)承诺2024-2026年净利润累计不低于3亿元；久量股份承诺2024年原有业务净利润转正。

也有对大股东减持做出约定的。例如，上海雅仕承诺(nuò)股(gǔ)份转让交割日起(qǐ)的3年内，雅仕集团和原实控人孙(sūn)望平需保持(chí国资扫货A股上市公司潮来临？实控权变更背后民企困境和国资挑战国资扫货A股上市公司潮来临？实控权变更背后民企困境和国资挑战并存并存)其第二大股东(dōng)的地(dì)位，在股(gǔ)权转(zhuǎn)让完(wán)成后需将其持(chí)有的1000万股股票(piào)质押给湖北国贸，质押期限为3年，作为该减持承诺的担保(bǎo)。

对并购对象设置业绩承诺、减持限(xiàn)制(zhì)，显(xiǎn)示了国资收(shōu)购的谨慎。然而国资(zī)入主只是(shì)第一步，首(shǒu)当其冲要面临的是与原有(yǒu)管理(lǐ)团队的(de)融合问(wèn)题。历来因上(shàng)市公司控制权变更纠(jiū)纷，引(yǐn)发新老大股东内斗乱象(xiàng)屡见不鲜。

典型(xíng)案(àn)例是巴安水务。2021年3月，因债务危机，巴安水(shuǐ)务引入山东(dōng)省潍坊市高(gāo)新区(qū)全资国有(yǒu)企业山东高创。由于实(shí)控人张春霖与山东高创之间存在分歧，此后的两年双方一再爆发控(kòng)制(zhì)权之争，高层大换血，公司内控形同虚设。今年8月(yuè)19日，*ST巴安正式被深交所摘牌(pái)，宣告退市。

国资入主不是简单的资金纾困，如何平衡好各方利益，释放民(mín)企活力，促进产业(yè)协同，还有(yǒu)较长的路要走。

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