并购重组市场新信号渐显 8月以来活跃度显增 “硬科技”、央国企合并提速

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　　去年8月以(yǐ)来，一系列并购重组政策相继出台。但在很长一段(duàn)时(shí)间内，并购重组成交量并未增加。当(dāng)前并购重组由更侧重速度的(de)借壳上市转向更强调质量的产业并购(gòu)为主，由于政策效果显现(xiàn)尚需(xū)时(shí)日，并购重组市场活跃(yuè)度还不够。

　　但从8月(yuè)开始，并购重组市场正在步入“活跃期”。

　　以并购(gòu)重组过审项(xiàng)目为例，Wind数据显示，今(jīn)年1—7月过审项目仅有4家，而8月单月(yuè)即有4家；以月均过审(shěn)项(xiàng)目4家计算，速度与2022年时相近。从(cóng)定增重组(zǔ)事件来看亦如此，今年前7个月新增并购计划的上市公司共(gòng)计(jì)10家，8月以来则(zé)有7家。

　　值得注(zhù)意的是(shì)，除了市场活(huó)跃度提升，21世纪经济报道记者综(zōng)合采访与调研发现，当前A股并购(gòu)重(zhòng)组市场三大特点日渐显现。

　　一是，“硬科技”企业并购较为活跃。典型如中航(háng)电测收购成飞集团，普源精电发行(xíng)股份购买耐数(shù)电子(zi)股权。

　　二是(shì)，央国企推进专业化整合(hé)。比如，中国船(chuán)舶拟吸收合(hé)并中国重工（维(wéi)权），昊华科技 收购中化蓝天股权。

　　三(sān)是，多家券商通过并购(gòu)重组强化业务(wù)协同。国泰君安证券拟换股吸收合并海通证券即为典型案例之一。

　　与此同时，近期借壳上市传(chuán)言再度暗中风起，少数ST或*ST股股价(jià)大涨，个别亏(kuī)损上市公司官宣收购非上市企业，并且(qiě)收(shōu)购后主营业务将全盘置(zhì)换。在部分业内人士看来，此类现象或涉及变相借壳上(shàng)市，在(zài)鼓励并购(gòu)的同时，需要谨防变相借壳上市再度风起。

　　8月(yuè)以来明显提速

　　去(qù)年8月以来，特别是今年4月新“国九条”出台以来，并购(gòu)重组暖风劲吹。提(tí)高(gāo)重组估值包容性，支持第三方重组的(de)交易(yì)双方自主协商是否(fǒu)约定业绩承诺，支(zhī)持上市公司之间吸收(shōu)合(hé)并，出台(tái)定向可转债重组规则(zé)，完善重组(zǔ)“小额快速”机制，延长发股(gǔ)类重组财务资料有效期，建立健全开展(zhǎn)关键核心技(jì)术攻关的“硬(yìng)科技”企(qǐ)业并购重组(zǔ)“绿色通道”……一系列并购重组利好政策相(xiāng)继(jì)出台。

　　然而，从并购重组市场(chǎng)成交量来(lái)看，较长一段时间内却不(bù)增反降(jiàng)。

　　Wind数据显示，今年1—7月，并购重组过审项(xiàng)目仅有中航电测、普源精电、军信股份、昊华(huá)科技4个，月(yuè)均0.57个(gè)，去年下半年则为月均2个。而在并(bìng)购重组高峰期的2015年，过审项目多达316个，月均26个，此后整体逐年递减。

　　不过，今年8月以来，并购重组市场逐渐(jiàn)回暖(nuǎn)，成交量、新增并购预案(àn)数量均明显(xiǎn)增加。

　　从并购重组过(guò)审项目来看，8月单月过审项目数(shù)量与年内前7个月过审项目总数(shù)量相同。8月份，沪深交易所四大板(bǎn)块各有一个(gè)项目过审(shěn)，月均过审项目达(dá)到4个(gè)，超越去年月均2个的并购重组过审项目速度，与2022年时水平相近(jìn)。

　　从更新并购重(zhòng)组审核进程的上市公司家数来看，今年1—7月共有18家，其中9家为撤回(huí)或(huò)审核不通过，仍在正常推进中的仅有9家。8月以来则明(míng)显提速，8月1日—9月11日，14家上市公司更新(xīn)并购重组进程，11家(jiā)处于正(zhèng)常推进阶段。其(qí)中，华亚智(zhì)能、并购重组市场新信号渐显 8月以来活跃度显增 “硬科技”、央国企合并提速id="stock_sh600373">中文传媒(méi)、中航电测、军信股份4家企(qǐ)业已获证监会注册(cè)。

　　尽管当前(qián)并购重组活跃度明显提升，但与昔日的并购重(zhòng)组(zǔ)高峰(fēng)期相比，仍然存在较大差距。记者根据Wind数据梳理发现，2015年—2018年，月(yuè)均并购重组过审项目在10个以上；2020年降至月(yuè)均6个(gè)，开启相对低速阶并购重组市场新信号渐显 8月以来活跃度显增 “硬科技”、央国企合并提速段；2021年、2022年约为月均4个(gè)，去年降至月均2个(gè)。

　　在受访人士看来，当前并购重组(zǔ)数量不(bù)及往年无需过度担心，这是产业并购(gòu)转型与估值泡沫破碎之下的正常现象。

　　一(yī)方面，并购重(zhòng)组数量相对有限与当前并购重组正在向产业并购为主转型有关，产业并购需要较长周期，效果显现(xiàn)需要时(shí)间。

　　另一方面，并购重组成(chéng)交量偏低与此前IPO估值泡沫与早期(qī)VC/PE投资泡沫高密切(qiè)相关，目前处于泡沫破裂的阵痛期。后续(xù)待泡沫(mò)破灭后，IPO定价趋于合理，并购重组交易量有望逐步提升。

　　三大特(tè)点显现(xiàn)

　　随着并购重组市场的(de)日渐(jiàn)回暖(nuǎn)，并购重组新特点也日渐显现。21世纪(jì)经济报道(dào)记者综合采(cǎi)访与调(diào)研发现，其(qí)中三大特点尤为显著。

　　一(yī)是“硬科技”企业并购较为活跃。中(zhōng)航电测收购成飞(fēi)集团即为典型案例之一。7月11日，这一并购重组获深交所审核通过。

　　中(zhōng)航(háng)电(diàn)测于(yú)2010年在创业板上(shàng)市，是国内提供军民两用智能(néng)测控产品及系统解决(jué)方案的骨(gǔ)干企业。创建于1958年(nián)的成飞集团，则被视为航空工业集团(tuán)旗下最后一块尚未(wèi)上市的明星资产，是我国(guó)航(háng)空武器装备研制生产和出口主要基地、民机零部件重要制造(zào)商，国家重点优势企业。

　　在业内人士看来(lái)，二者合并后(hòu)，有助于提升其在航空装备领域(yù)的竞争力，推动技(jì)术(shù)创新和产业升级。

　　普源精电发行股(gǔ)份购买耐(nài)数电子股权与之相似(shì)，同样被视为“硬科技(jì)”企业之间(jiān)联手的典型案例(lì)，合(hé)并(bìng)后有助于强化(huà)技术壁垒、提高系(xì)统集成能力。

　　实际(jì)上，科技企业(yè)尤其(qí)是“硬科技”企业并购重组，恰为(wèi)政策鼓励的重点所在。“科创板八条”明确(què)，支持科(kē)创板上市公司开展产(chǎn)业链上下游的并购整合，提升产业协同效应；适(shì)当提高科创板上市公司并购重组估值包容性，支持科创板上市公司着眼于增强持续经营能(néng)力，收购优质未盈利“硬科技”企业。

　　二是央国企推进专(zhuān)业化整合，产业协(xié)同效应进(jìn)一步提(tí)升。典型案例如中国船舶、中国重工的(de)强强联合(hé)。9月2日晚(wǎn)间(jiān)，二者同时公告称，中国船舶(bó)拟通过(guò)向(xiàng)中国重工全体股东发行A股股票(piào)的方式换股吸收合并中国重工。并购重组市场新信号渐显 8月以来活跃度显增 “硬科技”、央国企合并提速p>

　　经过多年深(shēn)耕，中国船舶、中国重工均形成了涵盖船舶(bó)制造(zào)、船舶(bó)维修、机电设备(bèi)等船舶总装(zhuāng)全产业链生产制造体系，面向海洋安全(quán)、深海科学研究与资源开发等战略任务需(xū)要，持续推出全球领先(xiān)的军民用(yòng)产品。

　　这意味着，二者在船舶总装领域业务重合度较高(gāo)，构成同业竞争。在业内人士看来，二者合并后，同业竞争得以规范，协同效应进一步加强(qiáng)，上(shàng)市公司经营质量(liàng)有(yǒu)望提升。

　　与中国船舶、中国重工合并相(xiāng)似，昊华科技收(shōu)购中化蓝(lán)天股权、华电国际拟购买(mǎi)华电集团多(duō)项发电资产等，同样被视为央国企(qǐ)专业化整合(hé)的典型代表(biǎo)，前者能够推动氟化工行业(yè)做大做强(qiáng)，后者则(zé)有(yǒu)助于能源业务结构进一步优化。

　　三(sān)是多家券商通过并购重组强化业务协同、提升市场竞争(zhēng)力。

　　2023年10月底中央金融工作会议提出打造一流投资银行；2023年11月初(chū)，证(zhèng)监会发声支持头部券商通过并购重(zhòng)组等方式做(zuò)优做强，券商并购重组即掀起一波热议。今年4月12日发布的新“国九条(tiáo)”更是(shì)将“一流投资银(yín)行和投资机构建设取得明显进展”列为2035年资本市场目标之(zhī)一，明(míng)确到2035年形成2至 3家具备国际竞争(zhēng)力(lì)与市场(chǎng)引领力的投资银行和投(tóu)资机构(gòu)。

　　政(zhèng)策利(lì)好之下，券(quàn)商并购重组步伐有所(suǒ)加(jiā)快。近(jìn)月来，国联(lián)证券拟收购民生证券(quàn)控股权、国信证券拟收购万和证券(quàn)控股权、国泰君安证券拟换(huàn)股吸收合并海通证券纷纷迎来(lái)新进展。

　　其中，国(guó)泰君安合并海通证券影(yǐng)响最为显著。其是中国资本市场史上最大规(guī)模的A+H公司合并，也是首个头部券商之间的强强联手。合并后(hòu)，二者合计(jì)总(zǒng)资产将高达1.62万亿元(yuán)，反超“券业一哥”中信证券（1.50万亿元）1244.63亿元，将(jiāng)成券商新“航母”，这与(yǔ)打造(zào)一流投资银行的新“国九条”目标高度契合。

　　警惕变相借壳上市抬头

　　并购重(zhòng)组市场积极信号显现的同时，潜在风险同样值得警惕。

　　借壳上市是当前监管严打之处。今(jīn)年2月召开的证(zhèng)监会(huì)支(zhī)持上市公司并购重(zhòng)组座谈会上，证监会表示打击(jī)“壳(ké)公司”炒作乱象，这是监(jiān)管首次(cì)明确表态打击借(jiè)壳上市(shì)。随后，证监会多(duō)次发声从(cóng)严监管借壳上市，坚(jiān)决打击炒壳行为，市场炒壳乱象(xiàng)明显减(jiǎn)少。4月12日新“国九条”再提加(jiā)大对借壳上(shàng)市的监管力(lì)度，精(jīng)准打击各类违规保壳行为后，炒壳现象再减，ST股股价一度大跌。

　　不过，近月来，ST股(gǔ)股价有所提升；以长江存(cún)储为例的借壳上市“小作文”再次流传，普通投资者难辨真伪。

　　与此同时，少(shǎo)数亏损上市(shì)公(gōng)司官宣收(shōu)购(gòu)非(fēi)上市企业，并且(qiě)计划并购标的中不乏IPO撤否企业。

　　更为重要的是，从个(gè)别上(shàng)市公司并购案例来看，企业收购一旦完成，上市公司(sī)将完成主营业务的全盘置换(huàn)。双成药业收购奥拉股份即为典型案例。

　　在受访(fǎng)人士看来(lái)，上市(shì)公司如若通过并购重组完成主营业务(wù)全(quán)盘置换，即使不构成(chéng)现行法律规定下名义上的借壳上市，也会产生同借壳(ké)上市(shì)类似的实际效果，存在变(biàn)相借壳上市嫌疑。

　　针对潜在变(biàn)相借壳上市隐患，清华大学国家金(jīn)融(róng)研究院院长田轩建议(yì)从三方(fāng)面进行改善，包(bāo)括优化界定(dìng)借壳上市的(de)涵义，将主营业务全盘(pán)置换等(děng)类似行(xíng)为纳入(rù)法律法规及监管(guǎn)框架；加强并(bìng)购重组(zǔ)事前审查，尤其(qí)重点关注亏损公司收购IPO撤否企业案例，加(jiā)强合规性审查及信息披露要(yào)求；密切关注利用并(bìng)购重组(zǔ)、借壳上市信息进行市场炒(chǎo)作的(de)行为，经(jīng)调查核实，从(cóng)严惩处。

　　（作者：崔文静编辑：张铭心）

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