沪深交易所，重磅发声！

为深(shēn)入(rù)贯彻落(luò)实中(zhōng)央金融工作会议精(jīng)神和《国务(wù)院关于加强监管防范风险推动(dòng)资本市场高质量发展的若干意见》，按照中(zhōng)国证监会统一部署，2024年4月30日(rì)，深 交所正式发布《股票发行上市审核规则》等9项配套(tào)业务规(guī)则(zé)。深交所相关负责人(rén)就规则制(zhì)定修订情(qíng)况回答了记者提问。

一、请介(jiè)绍本次业务规则发布(bù)的(de)总(zǒng)体情况。

答：4月12日，国(guó)务院发(fā)布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干(gàn)意见(jiàn)》（以下简称新(xīn)“国九条”），中国证监会制定了多项配(pèi)套政策文件，形成资本市场“1+N”政策体系。深交所认真贯彻落(luò)实新(xīn)“国九(jiǔ)条(tiáo)”和证监会政策(cè)文件要求，紧紧围绕打造安全、规范、透明、开放(fàng)、有活力(lì)、有韧性的资本(běn)市场这一总目标，牢牢把握强监管、防风险、促高质量发展这(zhè)一(yī)主线(xiàn)，坚
持市场化法治化改革方向，落(luò)实监管要“长牙带刺”、有棱有角的要求，着重(zhòng)从 严把发行上市准入关、强化上市公司(sī)监管、严格退市 标准、夯实中介机构责任等方面，制定修订(dìng)交易(yì)所层面
配套业务规则，进一步健(jiàn)全完善基础制度体系，促进发挥市(shì)场功能(néng)作用，助力推动(dòng)资
本市(shì)场高质量发展。

深交所(suǒ)本次修订发布9项(xiàng)业(yè)务规则，具体分为三类：一(yī)是6项发行上市审核类规则，分别是《股票发行上市审核规则》《上市公司重大资产重组审核规则》《上市审核委员会和并购(gòu)重组审核
委员会管理(lǐ)办法》《创业板企业发行上市申报及推荐(jiàn)暂行规定》，以及《申请文件受理指引》《现场督导指引(yǐn)》。上述规则修改完(wán)善主要目的是
，强化(huà)严把市(shì)场入口关，提高发行上市财务指标，完善创业板定位把握标准，强化财(cái)务真实性审核(hé)，加(jiā)大现场督导力度，规范上(shàng)市前突击“清仓式”分红，压紧(jǐn)压实中介机(jī)构责(zé)任等。二(èr)是1项发行承销类规则，即《投资价值研究报告(gào)报备关注事项指引》。其制定主要目的是，落(luò)实从严(yán)监管(guǎn)高价超(chāo)募要求，进一步规范(fàn)承销商(shāng)出具投资价值研究报(bào)告等行为(wèi)，加大发行承销监管力度。三(sān)是2项上市公司监管类规则，分别是《股票上(shàng)市规则》《创(chuàng)业板股票上市规则》。其修改主(zhǔ)要目的是，强化持续监管要(yào)求(qiú)，优化上市条件，加强现金分红硬约束，严(yán)格退市标准，加快形成应退尽退、及时出清的常(cháng)态化退市格(gé)局。

同时(shí)，按(àn)照中(zhōng)国证监会部署要求，深交所正在根据市场反馈意见(jiàn)，抓紧制定修订(dìng)其他配套业务指引指南，将尽快向市场发(fā)布。

二、前期(qī)深交所就《股票发行上市审核规则》等(děng)业务(wù)规则向社会公开征(zhēng)求意见。请简要介绍一下(xià)相关情况。

答(dá)：2024年(nián)4月12日至4月19日(rì)，深交所通过(guò)多种形式，就 《股票发行上市审核规则》等(děng)业务规则向市场公 开(kāi)征求意(yì)见，同步就《创业板企(qǐ)业发行上市(shì)申报及推荐暂行规定》等规则(zé)和指引定(dìng)向征求了会员及相(xiāng)关市场机构(gòu)的意见。期间(jiān)，市场各方十分关注(zhù)、广泛参与，对强(qiáng)监管、防风险、促高(gāo)质量发展的工作主(zhǔ)线给(gěi)予(yǔ)高(gāo)度评价，总体肯定征求(qiú)意见的配套业务规则；同时，对规则完善提出(chū)了
一些建设性的意见建议，主要涉及加强(qiáng)发行上市审核自律监管、细化板块定位和审核标准、完善退市标(biāo)准过渡期和分(fēn)红指标设置等方面(miàn)。

深交所高度重视各类市场主体提出(chū)的意见建(jiàn)议，认真(zhēn)分析研究，分类吸收采纳。一是在规则修改中予以吸收。在充分审慎评估考量的基础上，吸收采纳了合理可行的意见建(jiàn)议，修改(gǎi)完善了相应规则(zé)条文，如强化首发审核、重组审核对中介(jiè)机构违(wéi)规处分力度等。二是在具体工作中予以采纳(nà)。相当一部分意见建议与工作优化改(gǎi)进有关，如进一步强(qiáng)化对财务造假(jiǎ)和资(zī)金占(zhàn)用的打击力度、细化主板定(dìng)位审核判断标准。深交所在发行上市审核和上市公司监管等(děng)工作中予以充(chōng)分考(kǎo)虑，持续改进优化有(yǒu)关(guān)工作。对本次暂未采纳的其他意见，将(jiāng)继续结合市场发展情况，进一步(bù)深入研(yán)究论证可行(xíng)性及具体实施方式。

接(jiē)下来，深交(jiāo)所将加大业务(wù)培训宣传力度，做好规则解释说明 工作，不折不扣抓好规则落地执行。

三、请介绍本次如何进一步完(wán)善创(chuàng)业板定位把握标准。

答：优化板块定位是完善多(duō)层(céng)次资(zī)本市场体系、推动高质量发(fā)展的重要(yào)安排。深交所总(zǒng)结实(shí)践(jiàn)经验，立足严把发行上市准(zhǔn)入关、支持有潜力的(de)成(chéng)长型(xíng)创新创业企业、促进新质生产力发展(zhǎn)等现实需要，修订《创业板企业发行(xíng)上市申报及推荐(jiàn)暂(zàn)行规定》，进一步(bù)明确创业板定位把握的具体标准，优化企业成长性的量化指(zhǐ)标，增强其适应性和引(yǐn)导功能。

一是(shì)进一步明确创新(xīn)、创(chuàng)造、创意(yì)的具体表(biǎo)现形式和把握逻辑。强调申(shēn)报创业板的企业，能够(gòu)通过创新、创造、创意促进企业摆脱传统经济增(zēng)长(zhǎng)方式和(hé)生产力发展路径，促进科技成果高水平应(yīng)用、生产要素(sù)创新性配置、产业(yè)深度(dù)转型升级、新动能发展壮大；或者促进(jìn)新技术、新产业、新 业态、新模式与传统产业深度融合，推
动行业向高端化、智能化、绿色(sè)化发展，提升创业板服务(wù)新质生产力发展(zhǎn)的能力。

二是适(shì)度提高营业收入复合(hé)增长率指标。强调创业板成长性要求，将创业板定位评价标准(zhǔn)中(zhōng)的营业收入复合增长率指标(biāo)由20%适度提高(gāo)至25%，支(zhī)持有(yǒu)发展潜力的成长型创(chuàng)新(xīn)创业企业在创(chuàng)业(yè)板上市。

三是对应增加发行 人说(shuō)明、保荐人核查(chá)要求。要求发行人说(shuō)明、保荐人核查(chá)发(fā)行人是否能够通过创新、创造、创意促进新质生产力发展(zhǎn)，并在附件部分增加(jiā)具体的说明(míng)及核查要求，进一步压(yā)实发(fā)行人及中介 机构责任。

四、请介(jiè)绍此次对申(shēn)请文件(jiàn)受理指引作了(le)哪些修订？

答(dá)：新“国九条”明确(què)要(yào)求将上市(shì)前突击“清仓式
”分红(hóng)等情形，纳入发行上(shàng)市(shì)负面清单。就此，深交所修订了《股票发行上(shàng)市审核业务指引第1号——申请文(wén)件受理》，新增发行(xíng)上市负面清单，明确(què)相关申报文件(jiàn)要求。保荐人应当(dāng)就(jiù)发行人最近三年是否存在突击“清仓式”分红(hóng)等事项出具专项核查意见，并 将核查意见纳入申报文件范围(wéi)。日前，本(běn)所已经答记者问，明确(què)突(tū)击“清仓式”分红的具体把握标准：报告期三年累计分红金 额占同期净利润(rùn)比例超过80%；或者报告期三年累计分红(hóng)金额占同期净利润比例超过50%且累计分红(hóng)金额超过3亿元，同时募集资金中补充流动资金和偿还银行贷款金(jīn)额合计比例高于20%。

此外(wài)，《股票发行(xíng)上市审(shěn)核业务(wù)指引第1号——申请文件受理》将申请首次(cì)公开发行的发行人及其实际控制人、董(dǒng)事、监事、高级管(guǎn)理人员等“关键(jiàn)少数”，是否存(cún)在证监会《首次公开发行股票并(bìng)上市辅导监管(guǎn)规定》所列口碑声(shēng)誉等重大负面情形
，同步纳入(rù)发行上市(shì)负面清单，保(bǎo)荐人也需
要出具专项核查意见(jiàn)并纳入申报文件范(fàn)围。

五、本次修订进一(yī)步强化(huà)了现场(chǎng)督导力度，主(zhǔ)要体现(xiàn)在(zài)哪些方面(miàn)？

答：现场督导(dǎo)是(shì)发行上市书(shū)面审核的延伸(shēn)，是严把发行上市(shì)准入关的重要(yào)手段。为进一步落实证监会《关于严把发行上(shàng)市(shì)准入关从源头提高上市公司质量的意见（试行）》等政策(cè)文件(jiàn)精神，落实“申报即担责”要求，压
实中介机构(gòu)“看(kàn)门人(rén)”责(zé)任，深交所修订(dìng)了《股票发行(xíng)上市审核业务指引第(dì)4号——现(xiàn)场督导》，着重从(cóng)以下(xià)三
个方面强化现(xiàn)场督导力度。

一是明确“一督到(dào)底”。遏(è)制“一(yī)督就撤”现(xiàn)象，强化严(yán)监(jiān)管警示震慑(shè)，明确发行人撤回发行上市(shì)申请或者保荐(jiàn)人撤销对现场督导项目保荐的，不影响督导工作的实施。

二是(shì)拓宽现场督导覆盖面。在问题导向现场督导的(de)基础上(shàng)，增加“随(suí)机抽(chōu)取”现(xiàn)场督导方式(shì)，可根据以上市公司质量为导向的执业质量(liàng)评价(jià)结果(guǒ)，不定期按照不同(tóng)比例随机抽(chōu)取项目，对保荐(jiàn)人发起现场督导。除审核环(huán)节外，明确项(xiàng)目通过交(jiāo)易所上(shàng)市审核委(wěi)员会会议审议后至股票上市(shì)交易前，如果出现对发(fā)行(xíng)人是否符合(hé)发行条件、上市条件或者信息披露要(yào)求产生重大影响事项，可按照需要启动现场督导。

三是强(qiáng)化(huà)现场督导(dǎo)与自律监管有效衔接。明确对现场督导发现的违规行为，将采取相(xiāng)应的自律监管措施 或者纪律处分。针对实践中个别督导对象消极配合等问(wèn)题，明确保荐(jiàn)人、证券(quàn)服务机构拒绝、阻碍、逃避(bì)现场督导(dǎo)，谎报、隐匿、销毁相关证(zhèng)据材料的，将在(zài)一(yī)定期限内不接(jiē)受其提 交的发行上市申请文件。

六、请介绍本次制定投资价值研究报告有关指引的主要内容(róng)，如(rú)何进一(yī)步(bù)提升投资价值研究报告质量？

答(dá)：承销商提供的投(tóu)资价值研究报告是网下投资者(zhě)参与新股询(xún)价报价的重要参考。为进一(yī)步强化新股发行询价定价配售各环节监管，整治高价超募现象(xiàng)，督促承(chéng)销商提供更加客观中立的
投资(zī)价值研究(jiū)报告，深交所制定了《发行与承销业
务指引第(dì)4号——投(tóu)资价值研究报(bào)告报备关注事项（试行）》，主要(yào)包括(kuò)两个方面内容。

一是细化投价报告(gào)内容规范要求。根据监(jiān)管实践，明确交易所对报备的投资价值研究(jiū)报(bào)告，将着重关注基本面(miàn)分析、盈利预测、估(gū)值分析及
结(jié)论、风险提示等主要内容。针对投价报告估 值结(jié)论较(jiào)行业、可比公司存在溢价，或者估值结(jié)论对应募资存在超募的情形，明确(què)要求细化分(fēn)析，充分评估估(gū)值
结论的审慎性和合理性(xìng)，加强风险揭示(shì)。

二是建立事后回溯监管机制。在日(rì)常监管基础(chǔ)上，建立回溯监管机制，定期回溯(sù)投资价值研究报告盈利预测实现情况(kuàng)、估值结论与上市后市值差异情况，对投资价值研(yán)究报告撰写不审慎的
行为(wèi)采取监管措施或(huò)者纪律处分。同时(shí)，强化声誉约束，加大监管力(lì)度，督促承销商归位尽责。

七、对于主(zhǔ)板(bǎn)和创业板上市规则中设置的分(fēn)红不达标强约束(shù)措施，有(yǒu)何具体考虑？

答：本次规则(zé)修订(dìng)引(yǐn)入现金分红不达标实施(shī)“其他风险警示”（ST）措施，重点针对(duì)盈利且有盈(yíng)余但长期不分(fēn)红或者分红比例偏低的公(gōng)司，适用前提为公(gōng)司最近一个(gè)会计年度净(jìng)利润为(wèi)正值且母公司、合并报表年(nián)度(dù)末未分配利润均为正值，主要目的是以更强的约束督(dū)促上市(shì)公司回报投资者。实施“其他风险警示”不是“退市风险警示(shì)”（*ST），公(gōng)司仅(jǐn)因分红不达标而被ST并不会导致退市(shì)。

在实施条件上，对过去三(sān)年的分红情况进行总体评(píng)估，只有当三年累计分 红比例（最(zuì)近三个会计年度累(lèi)计现(xiàn)金分红总额低于(yú)最近(jìn)三个(gè)会(huì)计年度年均净利(lì)润的30%）和分红(hóng)金额（主板为最近三(sān)个会计(jì)年度累计分红金额低于5000万元，创业板为3000万元(yuán)）均不满足要求时，才会被实施ST。指标设置(zhì)兼(jiān)顾了投资者回报诉求和公司持续发展需要，公司可以在三年评估(gū)期内根据公司盈(yíng)利和现金(jīn)流情(qíng)况自主制定(dìng)分红计划，并(bìng)非(fēi)强制公司每(měi)年(nián)都(dōu)要按固定比例分红。同时，规则充分考虑了创业板企业研发投入大等(děng)情况，对于研发强度大（最近三个会(huì)计年度(dù)累计研发投入金额占累计营业收入在15%以上）或研发规(guī)模大（最近三个会计年度累计(jì)研发投入金额在3亿元(yuán)以上）的创业板公司，可以豁免实施ST。

在规则修订(dìng)过(guò)程中，深交所已对相关情况进行了充分评(píng)估论证，综合考虑了对市场影响和公司(sī)适应时 间。相(xiāng)关规定自2025年1月1日起正式施(shī)行(xíng)，其中“最近(jìn)三个会计年度”是指(zhǐ)2022年度至2024年度，受规则影响的(de)上市公(gōng)司可以(yǐ)在(zài)过渡期内(nèi)提高现金分红水平(píng)或者回购股份(fèn)并注销，提(tí)升投(tóu)资者回(huí)报能力。

八、请结合退(tuì)市(shì)规则修订征求意(yì)见情况(kuàng)，介(jiè)绍一下规则发布及下一步(bù)规则实施有何安排？

答(dá)：公开征求意见期间，各类市场主体特别是个人投资者对优(yōu)化(huà)完善退市制度，提(tí)出了宝贵意见建议，包括完善退市指标设置、加大重大违法打击力度、优化规则实施安排、强化退(tuì)市中投资
者保护(hù)等。总(zǒng)体来看(kàn)，加大退市监管力度已形成广泛共识。征求意(yì)见结束后，深交(jiāo)所在中国证监会指(zhǐ)导(dǎo)下，对(duì)反馈意见(jiàn)涉及事项(xiàng)进行了充分论证、审慎研究。现 将
关于退市规则制定及后续执(zhí)行要求，进一(yī)步说明如下
。

一是精准出清，稳妥推进(jìn)。本(běn)次(cì)退市(shì)规则修订，坚决贯彻新“国(guó)九条(tiáo)”关于“加大退(tuì)市监管力度”的要求。主板财务类(lèi)退市
情形(xíng)收紧营业收入指标，主板(bǎn)A股(gǔ)（含A+B股）交易类情形提(tí)高市值指(zhǐ)标已综合考虑市场情况、板块定位和上市公司发(fā)展(zhǎn)情况。规范(fàn)类(lèi)、重大违(wéi)法类退市情形修改体现了科学设置、严监严管导向。从总体影响评(píng)估来(lái)看，本(běn)次退市
规则靶(bǎ)向(xiàng)精准，瞄准“空壳僵尸(shī)”和“害群之马”，从严打(dǎ)击连 续多年造假(jiǎ)和存在控股股东资(zī)金占用不予整改的公司，突出上市公司(sī)质量(liàng)和投资价值，不针对“小盘股”公司。同时(shí)，规则实施(shī)设置了划断安排，确保新旧规标准平稳(wěn)过渡，明确投资者(zhě)预期，强(qiáng)化风险揭示(shì)。

二是(shì)加大力度，严监严管。本次退市规则修订，重点打击财(cái)务造假(jiǎ)和资金(jīn)占用等恶(è)性违法违规行为。第一，对于重大违法退市，目
前已(yǐ)形成多层次、立体式(shì)的退市情形，本次(cì)修订在首发上市和重组上市欺诈发行、造假规避财务类退市和五大(dà)安全情形的基础(chǔ)上，收紧2年造假(jiǎ)情形，新增1年严重造(zào)假、3年连续造假情形，科学设(shè)置重大违 法(fǎ)退市适用范围，进一步加大对严重财务 造假行为(wèi)的打(dǎ)击力度。第二，对于内控失效，存
在控股股(gǔ)东资金占用的公司将严格实施退(tuì)市。特别是多次占用拒不整改、整改后再次占(zhàn)用的，将(jiāng)予以坚决出清。

三(sān)是严格追责，加(jiā)强救济。持(chí)续推动强化责任追究和投资者(zhě)利益保护。一方面，对存(cún)在(zài)违法违规行为的退(tuì)市公(gōng)司，坚决予以纪律处(chù)分(fēn)，用好用足“公开认定”措(cuò)施严惩责任人，将会同监管部(bù)门、司法机关，继续(xù)强化行政处罚、刑事追责、民事赔偿等全方位立体式追(zhuī)责，切(qiè)实加大(dà)对(duì)相关主(zhǔ)体的违法惩治力度。另一方(fāng)面，强化退(tuì)市风险公(gōng)司的风险揭示力度(dù)，明确投资者预期。存在虚假记载等侵害投资(zī)者利益行(xíng)为的(de)，推动综合运用(yòng)代表(biǎo)人诉讼(sòng)、先行(xíng)赔付等方式，维护投(tóu)资者合法权益。

接下(xià)来，深交所将切实担
负起退市(shì)实施主体责任，认真履行好退市决策、信息披露监督、交易监控等重要(yào)职责，加大退市(shì)监管(guǎn)力度，推动(dòng)加快形成应退尽退、及时出清(qīng)的常态化退(tuì)市格局。

九、对于加强重组(zǔ)监管、削减“壳”资
源价(jià)值，有何具体(tǐ)措(cuò)施？

答：并购重组是资本市场优化资源配置的(de)重要途径，是支持上市公司(sī)做优做(zuò)强的有力(lì)工具。新“国九条”强调(diào)，要
加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。证监会发布《关于加强上市公司监管的意(yì)见（试(shì)行）》，鼓励(lì)上市公司综合运用股份、现(xiàn)金、定向可转债等(děng)工 具(jù)实施并购重组。

为避免本应出(chū)清的“空壳僵尸”“害群(qún)之马”借“忽悠式”重组、“三高”并购(gòu)、盲目跨界收购等配(pèi)合大股东套现离场、规避退市，扰乱市场秩序，损害中小(xiǎo)投资者(zhě)利益，新“国(guó)九条”明确要求加强并购重(zhòng)组监管，进一步削(xuē)减“壳”资源价值，证监会《关于严格(gé)执行退市制度的意见》要求严格监管风险警示(shì)板上市(shì)公(gōng)司并购重(zhòng)组。下一(yī)步，深交所将对“壳”公司重大资产重(zhòng)组进(jìn)行精(jīng)细(xì)化监管，从(cóng)严监管因缺乏持续经营能(néng)力进而触及收入利(lì)润指(zhǐ)标被*ST的公司、濒临交易类退市
指标(biāo)的公司筹划(huà)重(zhòng)大资产重组，严防(fáng)违 规(guī)“保壳”“炒壳(ké)”；对其他*ST、ST等公司重大资 产重组(zǔ)提高现场(chǎng)检查(chá)覆(fù)盖面，切(qiè)实把(bǎ)好标的资产质(zhì)量关。

在
加强“壳”公司重组监(jiān)管的同(tóng)时，完善“小额快速(sù)”审核机制、适当提高并购(gòu)标 的(de)估值包容性、鼓励上(shàng)市公司(sī)吸收合并等(děng)政策举措已相继落地，并(bìng)购重(zhòng)组市场(chǎng)政(zhèng)策环(huán)境持续优化。为支持行业龙头企业高效并(bìng)购优质资产，对于优质龙头上市公司实施的重组，根
据《上市公司重大资产重组审核规(guī)则》第四十三条规定(dìng)予以快速
审(shěn)核。接下来，深交所将继续支持上(shàng)市 公司(sī)规(guī)范实施重组交易，推动公司注入优质资产、提升投资价值(zhí)。

十、本次制定修订规则数量较(jiào)多，深交所(suǒ)对新规实(shí)施时间作了哪些安排？

答：为了确保新制(zhì)定修订的规则平(píng)稳实施，按照规则规(guī)范的事项特点并参考市场意见建议(yì)，深交所(suǒ)作(zuò)出如下过渡期安排。

一是发(fā)行上市审核类规则，将自规则发布之日起施行。未通过上市委审议的首发项目(mù)，应当符合新的主(zhǔ)板、创业板上市(shì)条件(jiàn)；已通(tōng)过上市委审议的首发(fā)项(xiàng)目，适用原(yuán)审核(hé)类规则的规定。对于未(wèi)通过上市委审(shěn)议，且(qiě)不符合新的上市条件、创业板定位要求的首发项目，深交所(suǒ)将引导其(qí)重新申(shēn)报(bào)在(zài)其他(tā)合适的板块上市，做好接(jiē)续审核。

二是发行承销(xiāo)类规则，将自规则发布之日起(qǐ)施行。投资价值研究报告撰写机构应当按照《投资价值研究报告报备关注事项指引》要求，撰写并(bìng)出具投资价值研究报告。

三是上市公司监管类规则，将自规则发(fā)布之日起施行。为了(le)最大(dà)程度实现分红、退市等(děng)新规平稳(wěn)落(luò)地(dì)，更好保护投资者权益，深(shēn)交所在《股票上(shàng)市规则》《创业板股票(piào)上市规则》的发布(bù)通(tōng)知中针对分红、退(tuì)市（包括(kuò)4类强制(zhì)退市情形）的(de)实施时间作了差异化安排，提请广大上市公司、投资者关注和知悉。

十(shí)一、除制定(dìng)修订业务 规则外，深(shēn)交所如何进(jìn)一(yī)步贯彻落实新“国九条”？

答：新“国九条”是贯彻落实(shí)中央金
融工作会议精(jīng)神(shén)，促进新时代新征程资本市场高质量发展的重(zhòng)大举措，对于走好中国特色金融发展
之路、加快建设金融强国具有重大(dà)意义。深交所将(jiāng)在(zài)中国证监(jiān)会统一(yī)领导和中央纪委国家监委驻中国证监会纪检监察组监督指(zhǐ)导下，深入学习领会新(xīn)“国九条”的精神实质，深刻理解把握交(jiāo)易所工作的政治性(xìng)和人民性，把党中央、国务院决策部署和会党委(wěi)工(gōng)作(zuò)要求落(luò)实到实际工(gōng)作中，把新“国九条(tiáo)”勾画的发展蓝(lán)图转化为建设世界一流交易所的(de)施工图(tú)，抓紧(jǐn)做好落实“1+N”政策文件的(de)任务分解，确保责任明确、措施到(dào)位，扎实(shí)推动各项重点任(rèn)务和部署要求(qiú)尽快在交易所落地见(jiàn)效。

一是坚持监管主业，全面落实“五大监管”理念。加强市场法治建设，突出(chū)“强本强基”“严监严管”，将强监管(guǎn)严监管作为重中之重，抓实抓细新的制度规则落地执行，做好上(shàng)市公司全(quán)链条监管(guǎn)，压严压实中介机构责任，强化(huà)交易监管行为监管，严厉(lì)打击(jī)违法违规行为，维护市场“三公”秩序。二是(shì)坚持(chí)底线(xiàn)思维，全力防范化解重点领域(yù)风(fēng)险。统筹(chóu)好发展和安全，强化风(fēng)险(xiǎn)监测预判，动态排查重(zhòng)点领域风险(xiǎn)，提高系统性风险识别处(chù)置能力，牢牢守(shǒu)住不发生
系统性风 险底线(xiàn)，推动健全吸引中长期资(zī)金机制，增强市场内在稳定性。三(sān)是坚(jiān)持统筹协作，更好服务高质量发展。完善市场功能，推动(dòng)建立科技型企业(yè)融(róng)资绿(lǜ)色通道机制，引 导(dǎo)社会资金流向国家重点支持领域，深化与(yǔ)地方政府、相关部委等(děng)沟通协同，推动提升上(shàng)市公司质量，形成促进资本市场高质量发展合力，助力培育(yù)新质生产力(lì)，提(tí)升服务实(shí)体经济质(zhì)效。四是坚持刀刃 向内，加强干部队伍自身建设。自觉接受中央纪委国(guó)家(jiā)监委驻中国证监会纪检监察组的监督指导，密(mì)切配(pèi)合驻证监会纪检监察组深交所工作(zuò)组的驻点 监督，开展党纪(jì)学习教
育，加强廉政风险防控，强化各业务链条公权力约束和监督，把监督要求贯穿(chuān)工作全过(guò)程，持续改进工作(zuò)作风，着力打造(zào)“三(sān)个过硬(yìng)”的监(jiān)管队伍，为交易所高质量发展提供坚强(qiáng)保障。

上交所就(jiù)正式(shì)发(fā)布《股票发 行(xíng)上市审核规则》等9项业务规(guī)则答记者问

为了深入贯彻落实中(zhōng)央金(jīn)融(róng)工作会议精神和《国务院关于加(jiā)强监管防(fáng)范风险推(tuī)动资本市场高质量(liàng)发展的若干意见》（以下简称新“国(guó)九条”），按照中国证监会统一(yī)部署，2024年(nián)4月30日，上(shàng)交所正式发布了《股票发行上市审核规则》等9项配套业务规则。上交所相(xiāng)关负责人就规则制定修(xiū)订的(de)情况回答了记者的提问。

一、请介绍一下本次(cì)发(fā)布业务规则的总体情(qíng)况。

答(dá)：上交所(suǒ)本次修(xiū)订发布了9项业务规则，包括已公开征求意见的《股(gǔ)票(piào)发(fā)行上市审核规(guī)则》等5项主要业务(wù)规则，以及4项(xiàng)配套业务细则、指引。具体(tǐ)包(bāo)括3类(lèi)：一是6项发行上市审核类规(guī)则，分别是《股票发行上市审核规则》《重大资产重组审核规则》《上市审核委员会和并(bìng)购重
组审核委(wěi)员会管理办法》《科创板企业发行上市申(shēn)报及推荐暂行规定》，以及(jí)《申请文件受理指引(yǐn)》《现场督导指引》。二是1项发
行承销类规则，即《投资价值研究报告关注事(shì)项指引》。三是2项持续监管类规则，即主板、科(kē)创板《股票上市规(guī)则》。

此(cǐ)外，上交所正(zhèng)在
制(zhì)定修订贯彻落
实新(xīn)“国九条”的其他业务规则(zé)，将尽(jǐn)快向(xiàng)市场发布。

二、前期上交所就《股(gǔ)票发行上市审核(hé)规则》等(děng)业务规则向社会公开征求意见。请简要介绍(shào)一下相关情况 。

答：2024年4月12日至4月(yuè)19日，上交所通过官方网站、邮(yóu)件、召开座谈会等(děng)渠道和方(fāng)式，就业务规则向市场(chǎng)公开征求意见。

总的看，市场各方对贯(guàn)彻落实中央金融工作会议精神和新“国 九条”、加紧健全(quán)完(wán)善各项制度规则给予了(le)积极评价(jià)。普遍认为，相关制(zhì)度规则的修订体现了强监管、防风险、促高质量发展(zhǎn)的主线，及时回应了市场较为关注的问(wèn)题，进一步明确了市场预期；各项制度改进符合当前资本(běn)市场发展阶(jiē)段、企业发展状况，有助于处理好投融资、一二级市场、入口与出口等均衡关系，有助于(yú)加快形成全方(fāng)位、立体式的监(jiān)管 规则体系。

征(zhēng)求意见期间，上(shàng)交所共收到各类(lèi)市场主体反馈的意见建议100余条。上交所高度重视，逐一认真研究，共采纳意见建议近40条，主(zhǔ)要涉(shè)及完(wán)善发行人(rén)股东责任、加强发行上市审核自律(lǜ)监管、细化(huà)中介机构核查(chá)方式(shì)、强化上(shàng)市公司退市
风险警示、综合考虑公司经(jīng)营发展需要(yào)设置分红指标等。对市场主 体意(yì)见(jiàn)存在较大争议和分歧的，将进一步研(yán)究论证。对其他意见(jiàn)建议(yì)，我们后(hòu)续将加大培(péi)训宣(xuān)传力度，做好规则(zé)解释说明，抓好(hǎo)规则落实。

三、本次修 订《科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》有何考虑？

答：为了更好支持和(hé)鼓励“硬(yìng)科技”企业(yè)在科创板发行上(shàng)市，强化科创属性要(yào)求，进一步凸显科创板“硬科技”特色，近(jìn)期中(zhōng)国证监会修订了《科创属性评价指引（试行）》，上交所同步 修订了《科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》。

一是完善科(kē)创板科创属性评价标准，强化衡量科(kē)研(yán)投入、科研成果和成长性(xìng)的(de)关键指标。将“最近三年(nián)研发投入金额”由“累计(jì)在6000万元以上(shàng)”调(diào)整为“累(lèi)计在8000万元以上”，将“应用于公司主(zhǔ)营业务的发明(míng)专利5项以(yǐ)上”调整为“应用于(yú)公司主(zhǔ)营业务并(bìng)能够产业(yè)化(huà)的发明专利7项以上”，将“最近三年营业收入复合增长率”由“达(dá)到20%”调整为“达到25%”。例外条款中“形成核心(xīn)技术和应(yīng)用于主营业务的发明专利（含国防专利）合计50项以上(shàng)”同(tóng)步增加发明专利“能够产业(yè)化”的要求。

二是(shì)聚焦(jiāo)促进科(kē)技创(chuàng)新(xīn)需(xū)要，压实保荐机构推荐责任。要求保荐机构应当顺应国(guó)家战 略和产业政策(cè)导向(xiàng)，立足(zú)促进新质生产力发展，贯彻高质量(liàng)发展理念，准确(què)把握科创板定位，推荐拥有关键核心技术，科(kē)技(jì)创(chuàng)新能力突(tū)出(chū)，科研成果(guǒ)转化运用能力(lì)突出(chū)，行业地位突出或者市场认(rèn)可度高，具有较强(qiáng)成长性沪深交易所，重磅发声！(xìng)的“硬科(kē)技”企业申报(bào)科创板。

四、《申请文件受理指(zhǐ)引》作了哪些修订？

答：新“国九条”明确指(zhǐ)出，将上(shàng)市前突击“清(qīng)仓式”分红等情(qíng)形纳入发行上市负面清单，上交所对《发(fā)行上(shàng)市(shì)审(shěn)核规则适用指(zhǐ)引第1号——申请文(wén)件受(shòu)理》作了修订，新增(zēng)发行上市负面清单，明确相关申报文件要求。保 荐(jiàn)人应当就发行人及其实际控制(zhì)人、董监高等“关键少数”是否存(cún)在口碑声誉的重大负(fù)面情形，发(fā)行人是否存在突击“清仓式”分红等事项出具专项核查意见，并将核查意见纳入申报文(wén)件范围。

前述“突击‘清 仓式’分红
”的标(biāo)准是：报告期三年(nián)累计分红(hóng)金额占 同期净(jìng)利润比例超过(guò)80％；或(huò)者报告期三年累计分红金额占同期净利润比例超过50％且(qiě)累计分红金额超过3亿元，同时募集资金中补流和还(hái)贷合计比例高于20％。

五、为了进(jìn)一步压实(shí)中介机(jī)构“看门人”责任，本次修订《现场督(dū)导指引》作了哪些安排(pái)？

答：现场督导作为发行上市书(shū)面审核的延伸和补充，在压实保荐(jiàn)人、证券服 务机构(gòu)核查把关责任，从源(yuán)头上提高上市公司质量等方(fāng)面(miàn)发
挥了重要作用。为进一步落实“申报即担责”，督促(cù)中介(jiè)机构勤勉尽责，上交所(suǒ)对《发行上市审核规则(zé)适(shì)用指引第3号——现场督导》进行了修订，重点聚焦以下3个方面。

一是明确“一督
到底”原则。为强化严监管警示震慑，明确发行人撤回(huí)申请或保荐人撤销保荐不影响督导工作的实(shí)施，也不影响本所依规对督导发现(xiàn)的(de)问(wèn)题进行处理。

二(èr)是拓宽现场督导覆盖面。增加(jiā)“随机抽取”的现场督导方式，根据以(yǐ)上市(shì)公(gōng)司(sī)质(zhì)量为导向的保荐机构执业(yè)质(zhì)量评价结果，随(suí)机抽取已受理项目，对保荐人启动现场督导。明确上市审核委员(yuán)会会(huì)议(yì)审(shěn)议后(hòu)至股票或(huò)者存托凭证上市交易前(qián)，发(fā)生对发(fā)行人(rén)是(shì)否符合发 行条(tiáo)件、上市(shì)条件(jiàn)或者信息(xī)披露要(yào)求产生重大影响的事项的，本所可(kě)以按
照需要启
动现场督导。

三是强化现场督(dū)导中的自律监管。加强(qiáng)对违规中介机构和执业人员的自(zì)律惩戒，督促其更好履行核查把关(guān)责任，明确了从重(zhòng)处理情形
，强调保荐人、证券服务机构及其相关人员拒绝、阻碍、逃避(bì)本(běn)所现(xiàn)场督导，谎报、隐(yǐn)匿、销
毁相关证据资料的，本所可以给予一定期限内不接受其提交或者(zhě)签字(zì)的发行上市申请文(wén)件、信息披露文(wén)件(jiàn)的纪律处分。

六、投(tóu)资价值研究(jiū)报告是投资者参与询价活动的重要参考。为(wèi)了提升研究报告质(zhì)量，《投资价值研究(jiū)报告关注事项指引》作(zuò)了哪些安排？

答：为强化新股发(fā)行询价定价配售各环节监管，提高投资价值研究
报告撰写质量，为网下投资者参与询价提供 更加客 观审(shěn)慎的估值参考(kǎo)，上(shàng)交(jiāo)所新制定(dìng)了《证券发行与承销规(guī)则适用指引第3号——投资价值(zhí)研究(jiū)报(bào)告(gào)关(guān)注事项（试(shì)行）》。

一是明确撰写关(guān)注事项。重点围绕(rào)基本面分析、盈利(lì)预测、估值分析及(jí)结论、风险提示等内容，特别是对存在(zài)估值结论对应市盈率、每
股(gǔ)价格、超额募集资(zī)金处于(yú)较高水平(píng)等市场关注情形的，明确针对(duì)性分析和充分性论(lùn)证要求。

二是强化自律监(jiān)管。旨在(zài)强化投资价值研究报告事后监管和中(zhōng)介机构(gòu)声誉(yù)约束，通(tōng)过对报(bào)告撰写质量开展事后回溯和(hé)分类评价管(guǎn)理，压实中介机构责任。

七、请简要介绍(shào)《股票上市规则》设置分红不达(dá)标强约束措施的情况？

答：本次规则修订引入现金分红不(bù)达标(biāo)实施“其他风险警示”（ST）措施(shī)，目的在于以更强(qiáng)的约束督促公司回报投资(zī)者。与“退市风险警示”（*ST）不同，上市公司(sī)不会仅因为分红不达标而被退市。

分红(hóng)不达标实施ST情形，针对的是最(zuì)近一年盈利且母公司(sī)报表年末未分配利(lì)润为正值的公司，对过(guò)去三年的分红情况进行总(zǒng)体评估，当三年累计的分红(hóng)比例和分红(hóng)金额(é)均(jūn)不满足要求时（即最(zuì)近一个会计年度净利润为(wèi)正值且母公司报(bào)表年末未分配利润为(wèi)正值的公司，最近(jìn)三个会计年度累计现金分红总额低于最近三(sān)个会计年度年均净利润的30%，且最近三个会(huì)计(jì)年度(dù)累 计现金分红金额低于(yú)5000万元），公司将会(huì)被实(shí)施ST。回购注销金额纳入前述现金分(fēn)红金额。指标(biāo)设计 兼顾了投资 者回报诉(sù)求和公司持续发展需(xū)要(yào)，公司可以在三年的(de)评估期(qī)内(nèi)根据公司盈利和现金流情况自主制
定分红计划。此外，规则充分 考虑了科创板企业研(yán)发投入大等情况，作了差(chà)异化安(ān)排。

本(běn)次设置具体指标时(shí)，综合考虑了未分(fēn)配利润、盈利情况(kuàng)等影响上市公司分红的各种因素，预计不会有大量公司因现金分(fēn)红(hóng)不达标被(bèi)实施ST。以2022年(nián)度数据(jù)测
算，沪(hù)市(shì)涉及公司数量约为30家。该规则(zé)将于2025年1月1日起正(zhèng)式实施，首
次(cì)“最近(jìn)三(sān)个会计(jì)年度”指(zhǐ)2022年度至2024年度，所涉及的公司仍有时间改善公司分红情况(kuàng)。规则(zé)正式实(shí)施后，将会推动更多公司真金白银回(huí)报投资者。

八、上交(jiāo)所对下一步退市新规实施有何安排？

答：公开(kāi)征求意见期(qī)间，各类市场主体特别是个人投(tóu)资者对优
化完善退市制度提出了宝贵意见建(jiàn)议，包括完善退市指标设置、加大重大违法打击力度、优化规则实施(shī)安排、强(qiáng)化(huà)退市中投资者保护等。总体来看，当前各方面在加大退市监管力度上已经形成共识，具体到(dào)退市指标(biāo)设计上则有不(bù)同的考量。在规则(zé)起草过程中，上交所对各方面可能关注的焦点已经(jīng)有(yǒu)所考虑并作了充分论证。结合市场反
馈意见(jiàn)，这里(lǐ)对规则制定和后续(xù)执行作进一步说明：

一是精准出清，稳妥推进。财务(wù)类退市情形中(zhōng)收紧营业收(shōu)入指标，已综合考虑市场情况
、板块差(chà)异；调整主(zhǔ)板 市值类退市指标，充分评估了市场当前的情况；修订规范(fàn)类、重大违法类退市情形，体现了(le)科学设置、严打造假导向。从总体(tǐ)影响评估来看，本次退市规则(zé)修订整体靶向精准，瞄准“空壳僵尸”和“害群之马”，体(tǐ)现“应(yīng)退尽退”，突(tū)出上(shàng)市公司的质量和价值，并非针(zhēn)对“小盘股”。同时，规 则实施设置了(le)新老划断安排，确(què)保平稳(wěn)过渡(dù)，从严打击连续多年造假的公司和存 在控股股东资金占用不予整改的公司(sī)，明(míng)确退市风险公
司的投资者预期，强化风险揭示。

二(èr)是加大力度，依法从严。本次退市规则修订 ，重点打(dǎ)击财务造假和资金占用等恶(è)性违法(fǎ)违规行为。对于重大(dà)违法(fǎ)退市，目前已经形成了多层次、立体式的退市(shì)情形。本
次(cì)修订在(zài)首(shǒu)发上市欺诈发行、重组上市欺诈发行、造假规避财务(wù)类退市以及严(yán)重损(sǔn)害国(guó)家利益、社会(huì)公众(zhòng)利益等情(qíng)形基础(chǔ)上(shàng)，收紧2年造假情形 ，新增1年(nián)严重造假、3年连续造假情形，科学设置重大违法退市(shì)适用范围，进
一步加大对严重财务造假行为的打击力度。另外(wài)，本次(cì)对于内控失效、存在控股股
东
资(zī)金占用(yòng)的公司也将严格实(shí)施退市。特别是多(duō)次占用拒不整改、整改后再次(cì)占用的，将(jiāng)予以坚决出清。

三(sān)是严格追责，加强救济。持续推动强化(huà)责任追究和投资(zī)者利益保护(hù)。一方面，对存在(zài)违法(fǎ)违规行为的退(tuì)市公司，坚(jiān)决采取纪(jì)律处分，推(tuī)动加(jiā)强行政(zhèng)、民事和刑事责任追(zhuī)究。另一(yī)方 面，加强退(tuì)市风险公司的风险揭示，存在虚假(jiǎ)记载等侵害投资者利益行为的，推动综合(hé)运用代表人诉讼(sòng)、先行赔付等
方式，维护投资者合法权益(yì)。

后续，上交所将切(qiè)实担负起退(tuì)市实施主体责任(rèn)，认真履行好退市决策、信息披露监督、交易监控等重要职责，加大退市(shì)监(jiān)管力度，推动加(jiā)快形成应(yīng)退尽退、及
时出清(qīng)的常态化退市格局。

九、上交所(suǒ)后续在加强(qiáng)重组监管、削(xuē)减“壳”资源(yuán)价值方面有何具体措施？

答：并购重组(zǔ)是资本市场(chǎng)优化资源配置(zhì)的重要途(tú)径，是支持上(shàng)市公司做优做强的(de)有力(lì)工具。新“国九条”强调，要加大并(bìng)购重组(zǔ)改革(gé)力度，多措并举活跃并购重组市场。中国(guó)证监(jiān)会发布《关(guān)于加强上(shàng)市公司监管 的(de)意见（试行）》，鼓(gǔ)励上市(shì)公司综合(hé)运用股份(fèn)、现金、定向可转债等工
具实施(shī)并购重组。

为避免本应出清的“空壳僵尸”“害群之马”借“忽悠式”重组、“三高”并购、盲(máng)目跨界收(shōu)购等配(pèi)合(hé)大股(gǔ)东套现离场、规避退市(shì)、扰乱市 场秩序(xù)，损害中小投资者利益，新“国九条”明确要求加强并购重组监管，进一步削减“壳”资源价值(zhí)，中国证(zhèng)监
会《关于严(yán)格执行退市制(zhì)度的意见》要求严格监管风险警示板上市公 司并购重组。下一步，上 交所将对“壳(ké)”公司重大资产重组进行精细化监(jiān)管(guǎn)，从严监管因缺(quē)乏持(chí)续经营能力进而触及收(shōu)入利润指标被“退市风险警示”（*ST）的公司、濒临交(jiāo)易类退市指标的公司(sī)筹划重 大资产重组，严防违规“保壳”“炒壳”；对其他*ST、ST等公司重(zhòng)大资产(chǎn)重组提高现场(chǎng)检查覆盖面，切(qiè)实把(bǎ)好标的资(zī)产质(zhì)量关(guān)。

在
加(jiā)强“壳(ké)”公(gōng)司重组(zǔ)监管的同时，完善“小额快速”审核机制、适当提高(gāo)并(bìng)购标的估值包容性、鼓(gǔ)励(lì)上市公司吸收合并等政策举措已相继落(luò)地，并购 重组(zǔ)市(shì)场政策环境(jìng)持续优化。为(wèi)支持行业龙头企业高(gāo)效(xiào)并购优质资产，对于优质大市值上市公司实施重组的(de)，根据《重大资产重组审核规
则》第四十三条规定予(yǔ)以快速审核(hé)，充分 发挥并购重组优化资源配置(zhì)的市场功能。下一步，上交所将继续支持上市公司实(shí)施规范的重组交易，推动公(gōng)司注 入优质资(zī)产、提升投资价值(zhí)。

十、上交所(suǒ)对(duì)新的规则实施(shī)时(shí)间作了哪些安排？

答：为了确保新制定(dìng)修订规(guī)则平稳实施，按照规(guī)则规范的事项特点并参考市场意(yì)见(jiàn)建议，上(shàng)交所将(jiāng)作如下安排：

一是审核(hé)类规则，将自规则发布之日起施行(xíng)。已通过(guò)上市委审议的首发项目，适用(yòng)原审核类规则的规定(dìng)；未通过上市委审议的首发项目，应当符(fú)合新的(de)主板上市条件、科创属性(xìng)要求。

二是承销类(lèi)规则，将自规(guī)则发布之(zhī)日起(qǐ)施行(xíng)。主承(chéng)销商等投资价值研究报(bào)告撰(zhuàn)写机构应当按照《投资价值研究报告关注事项指引》的要求，撰写和提供投资(zī)价值研究报告。

三是持续监管(guǎn)类规则，将自规(guī)则发布(bù)之日(rì)起施行。为了最大程度实现分红、退市等新规平稳落(luò)地，更好保(bǎo)护投资者权(quán)益，上交所(suǒ)在主 板、科创板《股票上市规则(zé)》的(de)发布通知中针对(duì)分(fēn)红、退市(shì)（包括4类强制退市情形）的实施(shī)时间作了(le)具体安排，提请广大上市公司、投资者关注和知悉。

十一、除了制定修订业务规则外(wài)，上交(jiāo)所贯彻落实(shí)新“国九条”还有(yǒu)何举措？

答：新“国(guó)九条”是贯彻落(luò)实中央金融工作会议精神的战略性举措，对于走好中国特色金融发展之路，加快建设金融强国有重(zhòng)大意义。下 一(yī)步，上交所将(jiāng)始终坚守资(zī)本市场的(de)政治性、人民性，紧紧(jǐn)围沪深交易所，重磅发声！绕加
快建设安(ān)全、规范、透明、开放、有活力、有
韧性的资本市(shì)场(chǎng)这一(yī)总(zǒng)目(mù)标，深(shēn)刻领会资本市场新“国(guó)九(jiǔ)条”的精神实质，坚(jiān)定不移把党中央、国务院决(jué)策部署(shǔ)和(hé)工作要求落实到实际工作中。

一是不折(zhé)不(bù)扣抓好制度落地执行。加强制度建设、系统(tǒng)完善各(gè)项业务规则，是贯彻落实新“国九条”的基(jī)础一步。目前，上交所(suǒ)正(zhèng)在严格对照新“国九(jiǔ)条”和(hé)中国证监会相(xiāng)关政(zhèng)策文件(jiàn)提(tí)出的 各项要求，制定实施交(jiāo)易所层面贯彻落实方案，明确施工图、进度(dù)表，确保各项部(bù)署和要求尽快落(luò)到底见实效。

二是突出强监管、防风险、促高质量发展主线。落实(shí)监(jiān)管 “长牙带刺”、有棱有角要求，落(luò)实“五大监管”理念，扎实做(zuò)好一线监管(guǎn)各项(xiàng)工作。着力提升防范(fàn)化(huà)解重大风险的能力，完善风险监测应对处(chù)置政策工具箱(xiāng)。发挥好上交所大盘蓝筹集聚、硬科技领先、多品种支(zhī)撑和精准化服务的优势，推动加快培育新 质生产力，服务经济(jì)社会(huì)高质量发展。

三(sān)是锻造忠诚(chéng)干净担(dān)当(dāng)的一线监管铁军。把贯彻落实新“国九条”和当(dāng)前正在开展的党纪学习(xí)教育结合起来，坚持刀刃向(xiàng)内，强化各业务链条(tiáo)公权力监(jiān)督，深入推(tuī)进反腐败斗争，铲除腐败问题产生的土壤和条(tiáo)件。强化干(gàn)部员工(gōng)队伍建设，切实改进工作作风，不断增强(qiáng)市场主体的获得感和满意度。

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