并购重组制度优化产业驱动将成主流

并购(gòu)重(zhòng)组是(shì)持续优化上市公司质量，实现(xiàn)资本市场高质量发展的重要方式。为进(jìn)一步提升并购重组(zǔ)交易(yì)质效，近日(rì)，监管方面通过一系列并购重(zhòng)组政策“组(zǔ)合拳”扶优限劣，助(zhù)力优质上市公司转型升级提高自身质量。多位(wèi)受访人士普遍认(rèn)为，并(bìng)购重组既要促(cù)进上市公司群体高质量发展，又(yòu)要(yào)避免壳公司借势重生，更加高效精(jīng)准的政策引导有助于提升并购重组市场活跃度，推动上市公司高质量发展(zhǎn)。

国务院日前发布《关于加强监管防范风险推(tuī)动资本市场高质量发展的若干意见》（下称新“国九(jiǔ)条”），明确提出“鼓励上市公司(sī)聚焦(jiāo)主业，综合(hé)运用并购重组、股权激励(lì)等方式提高发展质量”“加(jiā)大并购重组(zǔ)改革力度，多措并举活(huó)跃并购重(zhòng)组市(shì)场”。此外，在退(tuì)市相关制度中，提出“鼓励(lì)引导头部公司(sī)立(lì)足(zú)主业加大对产(chǎn)业链上市公司的整合力度”“进一步削减‘壳’资源价值(zhí)。加(jiā)强并购(gòu)重组(zǔ)监(jiān)管，强化主业相关性，严把注入资产质量关”。

为贯彻落实新(xīn)“国九条”相关要求(qiú)，各交易所(suǒ)同(tóng)步修(xiū)订了《上市公司重大资产(chǎn)重(zhòng)组审核规则》《上市审核委员会和并购重组审核(hé)委员会管理办法》，加大监管力度，提高重组上市条(tiáo)件；完善重组小(xiǎo)额快(kuài)速审核机制(zhì)，明确规定了小额快(kuài)速机制(zhì)下交易所的审核时限；支(zhī)持上市公司之间吸收合并；加大对(duì)并购重组的(de)监管力度，完善问责机制。

北京德恒（深圳）律师事务所合伙人何雪华对记(jì)者表示，新“国九条”强调(diào)完善并购重组、吸收合并等(děng)政策规定，鼓(gǔ)励引(yǐn)导头(tóu)部公司立(lì)足主(zhǔ)业加大(dà)对产业(yè)链上市公司的整合力度。此外，各(gè)交(jiāo)易(yì)所同步修(xiū)订(dìng)的(de)相关规则还加大监管(guǎn)力度(dù)、完善审核机制、强化了审核机构的把关责任和问(wèn)责体系，推动上市公司通过并(bìng)购重组实现提质增(zēng)效，助力资本(běn)市场高质量发(fā)展。

“例如(rú)‘小额快速(sù)’并购(gòu)重组审核程序的适用(yòng)通过简化审核(hé)流程提高了审(shěn)核效率，进(jìn)而(ér)促进交易(yì)效(xiào)率、激(jī)发市场活力。相关制度进一(yī)步明(míng)确了市场预(yù)期，使得资本市场能够更好地服务实体经济，并促进资本市场的健(jiàn)康发展和企业的有效运营。”中国市场学会金融委员(yuán)、允泰资本创始合伙人付立春表示(shì)。

2024年以来，A股市场上市公司并购重(zhòng)组动作频频，并购市场已呈现升(shēng)温之势。iFinD数据显示，今年一季度A股市场共披(pī)露561单并购重组案例，其中披露金额的426单涉及交易总金额超过3100亿元，较去年同(tóng)期(qī)增长10%。其中，重大资产重组披露(lù)案例已达到80家，这一数量(liàng)已(yǐ)经接近去年全(quán)年，远超去(qù)年同期的(de)28家。

并购重组已成为产业发展的重要(yào)一环。“例如在大健康领域，产业玩家在并购中(zhōng)扮演(yǎn)着越来越重要(yào)的角色，行业并购市场正(zhèng)从以市值和证券化为主导转变为以产业逻辑为主导(dǎo)。”某上市药企投资部(bù)负责人告诉记者，好的“买方”不仅能在研发、管理、成本(běn)控制、销售渠道等(děng)方面对创新企业进行赋能与协同，甚至能够同时解决财务投资人的退(tuì)出难题(tí)。

据易凯资本数据(jù)，2023年中国上市公司医疗(liáo)健康行(xíng)业并购重组中，产(chǎn)业并购占比超过80%，产业整合诉求持续强烈。易凯资本表示，基于国内外经济形势和自身发展水平，产业资本出手(shǒu)也非(fēi)常谨慎。他们要求对方企(qǐ)业既是在极低的估值水平上(shàng)，又要求有极高的资产质量。未来，随(suí)着交易双方心态的变化、交易能(néng)力的逐步(bù)成熟(shú)，产业驱动的并购整合一定(dìng)会(huì)爆(bào)发(fā)。

国有控股上市(shì)公司也有望成为并购重组市场中的重要推手(shǒu)之一。清(qīng)华大学中国现代国有企业研究院(yuàn)研究主任周丽莎在接受(shòu)记者采访(fǎng)时谈到，新(xīn)“国九条”鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购(gòu)重组、股权(quán)激励等方式提高发(fā)展质量，这(zhè)与国资央企的发展(zhǎn)方向和逻辑充分(fēn)契合。“国有企(qǐ)业市值管理可(kě)通过并购重组实现(xiàn)产业整合(hé)和市(shì)场扩(kuò)张，提高主营业务(wù)的(de)市场(chǎng)竞争力和公司在(zài)行业中(zhōng)的地位(wèi)。新一(yī)轮国(guó)企改革深化提升行动要求国有(yǒu)企业不断(duàn)提高核心竞争力、增强核心功能，国有企业要围绕优化资源配置深化改革，进一步加(jiā)大市场(chǎng)化整合重组力度。”

国(guó)泰(tài)君安分(fēn)析认为，从未来并购市场并购重组制度优化产业驱动将成主流发展来看，并(bìng)购(gòu)交易的套利(lì)逻辑会弱化，价值重(zhòng)塑、市场整合、产业链协同(tóng)的逻辑会(huì)加强(qiáng)。具体来看，传(chuán)统企业会更多地收购暂无法满(mǎn)足上市条件的“硬科技”企业，以实(shí)现自身传统业务的转型升级；成熟企业会更多地进行横向并购(gòu)，以扩充市场份(fèn)额(é)、掌握行业(yè)话语(yǔ)权，同时也能解决(jué)相关行(xíng)业内(nèi)企业难以上市的问题；科技企(qǐ)业会更多地收购前沿(yán)领域或未来科技类初(chū)创公司，以寻求行业爆(bào)发性增长机会；牌照类(lèi)公司会产(chǎn)生更(gèng)多(duō)的并购整合，以增(zēng)强行业对(duì)外竞争力(lì)。

北京德恒（深圳(zhèn)）律师事务所合伙人(rén)何雪华(huá)对记(jì)者表示，新“国九(jiǔ)条”强(qiáng)调(diào)完善并购重组、吸收合(hé)并等政策规定，鼓励引导头部公(gōng)司立(lì)足主业加大对产业链上市公司(sī)的整(zhěng)合(hé)力度。此外，各交(jiāo)易所(suǒ)同步修订的相关规则还加(jiā)大监(jiān)管力度、完(wán)善审核机制、强化了审核机(jī)构(gòu)的把关责任和问责体系，推动上市(shì)公司通过并购重组实现提质增效，助力资本市场高质量发展。

“例如‘小额快速’并(bìng)并购重组制度优化产业驱动将成主流购(gòu)重组审核程序的适用(yòng)通过简化审核流程提高了(le)审核(hé)效率，进而促(cù)进交易(yì)效率、激发市场活力。相关制度进一(yī)步明确了市(shì)场预期(qī)，使得资本(běn)市(shì)场能够更好地服(fú)务(wù)实体经济，并促进资本市场的健康发(fā)展和企业的(de)有效运营。”中国市场学会金融委员、允泰资本创始合伙人(rén)付立春表示。

2024年以来，A股市场上市(shì)公司并购重组动作频频，并购市场已呈现(xiàn)升温之势。iFinD数据显示(shì)，今年一季度A股市场(chǎng)共披(pī)露561单并购重组案例，其中披露金额的426单涉及交易总金额超过3100亿元，较去年(nián)同期增长10%。其中，重大资产重(zhòng)组披露案例已达到(dào)80家，这(zhè)一数量已经接近去年全(quán)年，远超(chāo)去年同期(qī)的28家(jiā)。

并(bìng)购重组已成(chéng)为产业发展的重要(yào)一环。“例如在大健(jiàn)康(kāng)领域，产业玩家(jiā)在并购(gòu)中扮演(yǎn)着越来越重要的角色，行业(yè)并购市场正从以市(shì)值(zhí)和证券化为主导转变(biàn)为以产业逻辑(jí)为主导。”某上市药企投资部负责(zé)人告诉记者，好的“买方”不仅能在(zài)研(yán)发(fā)、管理、成本控制、销售(shòu)渠道等方面对创新企业进行赋能与(yǔ)协同，甚至能(néng)够同时解决(jué)财(cái)务投资(zī)人的退出难题。

据易凯资本数据(jù)，2023年(nián)中国上市公(gōng)司医疗健康行业并购重组中，产业并购占比超过80%，产业整合诉求持(chí)续(xù)强烈。易凯资(zī)本表(biǎo)示，基于国内外经济形势和自(zì)身发展水平，产业资本出(chū)手(shǒu)也非常谨慎。他们要求对(duì)方企业既是在极低的(de)估值水平上，又要求有极高的资产质量(liàng)。未来，随着交易双方(fāng)心态的变化(huà)、交易能力的(de)逐步(bù)成熟，产业驱动的并购整合一定会爆发(fā)。

国有控股上市(shì)公(gōng)司也有望成为并购重(zhòng)组市场中的重要推手之一。清华大(dà)学中国现代(dài)国有企业研究院研究主任周丽莎在(zài)接受记者采访时谈到，新“国九条”鼓励上市公司聚(jù)焦主业，综合运用并购重(zhòng)组、股权激励等方式(shì)提(tí)高发展(zhǎn)质量，这与国资央企的发(fā)展方向和逻辑充分契合。“国有企业市值管(guǎn)理可通过并(bìng)购重(zhòng)组实现产业整合和市场扩张，提高主(zhǔ)营业务(wù)的市场(chǎng)竞争力和公司在行业中的地位。新(xīn)一轮(lún)国企改革深化提升行动要求国有企业不断提高核心竞争力(lì)、增强核心功能，国有企业要围绕优化资源配置(zhì)深化改革，进一步加大市场(chǎng)化(huà)整(zhěng)合重组(zǔ)力度。”

国泰君安分析认为，从未来并购市(shì)场发展来看，并购交(jiāo)易(yì)的套利逻辑会弱化，价值重塑、市场(chǎng)整合、产(chǎn)业链协(xié)同的逻(luó)辑会加强。具体来看，传统企业会更多地收购暂无(wú)法满足上市条件的“硬科技”企业，以实现(xiàn)自身(shēn)传统业务(wù)的(de)转型升(shēng)级(jí)；成熟企业会(huì)更(gèng)多地进行(xíng)横向并购，以扩(kuò)充市场份额、掌握行业话语(yǔ)权，同时(shí)也能(néng)解决相关行(xíng)业内企业难以上(shàng)市的问题；科技企业(yè)会更多(duō)地收购前沿领域或未来科技类(lèi)初创公司，以寻求行业爆发性增长机会；牌照(zhào)类公司会产生更多的并购整合，以增(zēng)强行业对外竞争(zhēng)力。

北京德恒（深圳）律师事务所合伙人何雪华对记者表示，新“国九条”强调(diào)完善(shàn)并购重组、吸收合(hé)并等政策规定(dìng)，鼓(gǔ)励引(yǐn)导头部(bù)公司立(lì)足主业加大对产业链(liàn)上市公司(sī)的整合力(lì)度。此外，各(gè)交易所同步修订的相关规(guī)则还加大监管力度、完善审核(hé)机制、强(qiáng)化了审核机构(gòu)的把关责任和(hé)问(wèn)责体系，推动上(shàng)市公司通过并(bìng)购重组实现提质(zhì)增效，助力资本市场(chǎng)高质量发展。

“例如‘小额快速(sù)’并购重组审核程序的(de)适用通(tōng)过简化审核(hé)流程提高了审核(hé)效率，进而促(cù)进交易效率、激发市场活(huó)力(lì)。相关制度进一(yī)步明确了市场预期，使(shǐ)得资本市场能够更(gèng)好地服务(wù)实体经(jīng)济，并促(cù)进资本市(shì)场的健康发展和企业(yè)的有效运营。”中国市场学会金融委员、允泰(tài)资本创始合伙人付立(lì)春表(biǎo)示。

2024年以来，A股市场上市公司并购重组动(dòng)作频(pín)频，并购市场已呈现升温之势。iFinD数据显示，今年一季度A股市场共披(pī)露561单并购重组案例，其中披(pī)露金(jīn)额的426单涉及交易总(zǒng)金(jīn)额超过3100亿元，较去(qù)年同期增长10%。其中，重大资产(chǎn)重组(zǔ)披露案例已达到80家，这一数(shù)量已经接近去年全年，远超(chāo)去年同期的28家。

并购重组已成为产业发展的重要(yào)一环。“例(lì)如(rú)在(zài)大(dà)健康领域(yù)，产业玩家在并购中扮演着越来越重(zhòng)要(yào)的角色，行业并购市场正从以市值和证券化为主(zhǔ)导转变(biàn)为以产(chǎn)业逻辑为主导。”某上市药企投资部负责人告诉记者，好的“买方(fāng)”不仅能在研发、管理(lǐ)、成本(běn)控(kòng)制(zhì)、销(xiāo)售渠道等方面对创新(xīn)企业进行赋能(néng)与协同，甚至能够同时解决(jué)财务投资人的退出难题(tí)。

据易凯资本数(并购重组制度优化产业驱动将成主流shù)据，2023年中(zhōng)国上市公司医疗健康行业(yè)并购重组中，产业并购占比超过80%，产业整合诉求持续强烈。易凯资本表示，基于国内外经济(jì)形势和自身发展水平，产业资本出手也非常谨(jǐn)慎。他们要求对方企业既是在极(jí)低的估值水平上，又要求有极高的资产质量。未(wèi)来，随着交易双方心态的变化、交易能力的逐步成熟，产业驱动的并购整合一(yī)定会爆(bào)发。

国有控股上市公司也有望成为并购重组市场中的重要推手之一。清华(huá)大(dà)学中国(guó)现(xiàn)代国有(yǒu)企业研究院研究主任周丽莎在接受记者采访时(shí)谈到，新“国九条”鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等(děng)方式提高发展质量，这与国资央企的发(fā)展方向(xiàng)和逻辑充分契合。“国有企(qǐ)业(yè)市值管理可通过并购(gòu)重组实现产业整合和市场扩(kuò)张，提高主营业(yè)务的市场(chǎng)竞争力和公司在行业(yè)中的地位。新一轮国企改革深化提升行动要(yào)求国有企业不断提高核心竞争力、增强核心功能，国有企业要围绕优化资源配置深化改革，进(jìn)一步加大市场化整合重组力(lì)度。”

国泰君(jūn)安(ān)分析认为，从未来并购市场发展来(lái)看，并购交易(yì)的套利逻(luó)辑会弱化，价值重塑、市场整合、产业链协同的(de)逻辑会加强。具体来看，传统企业会更多地收购暂(zàn)无(wú)法满足(zú)上市条(tiáo)件的“硬科技”企(qǐ)业，以实现自身传统业务的转型升级(jí)；成熟企业会更多地进行横向并购，以扩充市场份额、掌握行业话语(yǔ)权，同(tóng)时也能解决相关行业内企业难以(yǐ)上市的问题；科技企业会更多(duō)地收(shōu)购前沿领域或(huò)未来科技类初创(chuàng)公司，以寻求行业爆发性增长机会；牌照类(lèi)公(gōng)司(sī)会(huì)产生(shēng)更多的并购整(zhěng)合，以增强(qiáng)行业对外竞争力(lì)。

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