证监会：我国资本市场并购重组进入“活跃期”

　　今(jīn)天（11日），记者从证监会获悉，在多项政策支持下，我(wǒ)国资本市场并购重组正进入(rù)“活跃期”。

　　数据显示，2024年5月以来，A股(gǔ)上市公司(sī)共披露46单重大资产重组项目，7单发股类重组提交证 监会注册。证监会有关部门(mén)负责(zé)人表示，总体看(kàn)，并
购重组市场化改革取得了积极(jí)成(chéng)效，具有标志性意(yì)义的并购案例相继涌现，呈现“硬(yìng)科技”企业并购较为(wèi)活跃，助力(lì)技术创(chuàng)新与(yǔ)资源整(zhěng)合的特点。

责(zé)任编(biān)辑：刘万里 SF014

　　资本市场并购重组进入新(xīn)一轮活跃期。上(shàng)海证券报记者从(cóng)中国证监会获悉，2024年5月以来，A股上市公司共披 露46单重大资产重组项目(mù)，7单发股类重组提(tí)交证监会注册。

　　步入9月，重磅重组更(gèng)是接(jiē)连不断，目前已有(yǒu)中国五矿拟入主盐湖股份、中国船舶拟吸收合(hé)并中国重(zhòng)工（维权）、国(guó)泰君安拟吸收合并海通证券等(děng)多起战略性重组。记者关注到，与前几轮并购潮相比，这(zhè)一批重组方案呈现多重新气象：央地国企先行整合，上市(shì)公司间的吸收合并渐成(chéng)趋势(shì)；“硬科技(jì)”企业在政(zhèng)策(cè)上获得更多包容性，创新方案层出不穷；监管审核节奏明显加(jiā)快，市场预期更为明朗。

　　由表及里，市场各方并购(gòu)的主线(xiàn)也从“炒壳”、玩概(gài)念，转为谋求高质量发(fā)展。在业界(jiè)看(kàn)来，并
购已(yǐ)然成为上市公司做(zuò)优做强的有效(xiào)工(gōng)具，同时更是(shì)产业链提(tí)质增效(xiào)、资本市场(chǎng)优化整体生态的重(zhòng)要途径。未来(lái)随(suí)着政策红利不断(duàn)释放和市场生(shēng)态持续优化，A股(gǔ)市场并购重组(zǔ)有望持续活跃。

　　“吸并”潮起央地国企整合动作频频

　　不(bù)同于2015年A股并购潮(cháo)中的民企“唱(chàng)主角”，今年市场上(shàng)出现(xiàn)的大手笔并(bìng)购(gòu)主要由央地国(guó)企操刀，且是(shì)“好戏连台”。回溯来看，年内重磅案(àn)例还包括广晟有色实控人由 广(guǎng)东省国资委变更为中(zhōng)国稀土集团，华润集团拟超百亿元入主长电科(kē)技，保变电气控股股(gǔ)东(dōng)兵器装
备集团正与电气装备(bèi)集(jí)团进行输变电(diàn)装备业务整合……

　　并购主体切换的(de)同时，上市公司并(bìng)购(gòu)的主线也有所改变，“炒壳”、玩概念的现象逐渐(jiàn)熄火
，业务协同成为各方共识。借(jiè)力重组，央地国企可以在业
务、资源上“合并同类项”，提高国有资(zī)本的(de)配置效率和运营质量(liàng)，以期实现(xiàn)由大到强的历史性跨越。

　　以昊华科技收购中化蓝天100%股权为例，二者均归属于(yú)万亿(yì)级央企中国中化，在氟化(huà)工领(lǐng)域的发展(zhǎn)上各(gè)有侧重。昊(hào)华(huá)科技表示，高端氟材料是(shì)公司的核(hé)心
业务之一，亦(yì)属于中化(huà)蓝天的主要业务领域。昊华(huá)科技可以(yǐ)置入盈利能力较强的优质资产，有助于(yú)公司发挥产业协同作用，实现优势互补，提升公司的盈利能力、可持续发(fā)展能(néng)力及整体(tǐ)实力。

　　过(guò)去上市(shì)公司间的收购(gòu)主(zhǔ)要是控制权转(zhuǎn)让，如今是吸收合并的案例日趋活跃。资本(běn)市场新“国九条”明确提出，支(zhī)持上市公司之间吸收合并。直接吸收合(hé)并，可以直接解决(jué)上市公司的同业竞争难题，充分释放协同效应。从更广阔的视(shì)角来看，被吸收合并方(fāng)最终(zhōng)会取消上市地位，进而优化A股上市公司整体结构。

　　一系(xì)列新气(qì)象的背后，暗含(hán)着市场内在(zài)逻辑的(de)升级——重“量”更要重“质”。过去几年，一些经营主体陷入追求“量”而忽略(lüè)“质”的怪圈，这一点从(cóng)部(bù)分地方政(zhèng)府大肆揽“壳
”、最终惨淡收场的现(xiàn)象便可看(kàn)出。而今 年央地国企主导的并购交易，有的甚至主动削减(jiǎn)上市名额，突出(chū)对上市公(gōng)司质量、产业链提质增效的追求(qiú)。

　　制度创新 “硬科技”并购更添包容性

　　央地国企之外，“硬科技”企业频频收购未盈利资产，成为并购市场另一大看点。继芯联集成6月披(pī)露首单未(wèi)盈利资 产收购方案后，富创精密、希荻(dí)微等多家科创板上(shàng)市公司陆续加入“吃螃蟹”的队伍，宣布(bù)拟围绕产业链(liàn)展开并(bìng)购，而标的目前均处于未盈利(lì)状态。

　　一直以来，上市公(gōng)司收
购未(wèi)盈利资产(chǎn)的操作难度颇高(gāo)。如果采用现金流折现等传统估值方法，会导致未盈利“硬科技(jì)”企业在做估
值模型时，没有有效盈利数据，难以确(què)定(dìng)合理的估(gū)值，进而导(dǎo)致买卖双方难以谈(tán)拢。即使双方达成统一(yī)意见(jiàn)，在(zài)后续进行审核的时 候(hòu)，由于监管部门很难(nán)验(yàn)证交易定价的合理性(xìng)，交易最终也难以成行。

　　基于此(cǐ)，监管层(céng)从政策上打破市场顾虑，通过提(tí)升制度的包容性(xìng)，有力(lì)推动“硬科技”企业的并购积极性。今年(nián)6月，证监会发布的《关于深化科创板改革服务科技创新(xīn)和新质生产力(lì)发展的八条措(cuò)施》提出，更大力度支持(chí)并(bìng)购重(zhòng)组，适当提高科创板(bǎn)上市公司并购重组估值包
容性，支(zhī)持科创板上(shàng)市公司(sī)着眼(yǎn)于增(zēng)强持续经(jīng)营能力，收(shōu)购优
质未盈利“硬科技”企业。

　　与此同时，为化解并购(gòu)估值(zhí)难题，“硬(yìng)科
技”企业在交易方案设计上也有(yǒu)创新之处。有上市(shì)公(gōng)司董事长反映，在推(tuī)进(jìn)并购项目时，最头疼的便是标的估值太高(gāo)。不少项目在一级市(shì)场融资时，各(gè)个创投机构均(jūn)是参考IPO的预期、估值(zhí)参与的投(tóu)资，所以自然而然都想(xiǎng)要通过(guò)IPO退出，交易谈判(pàn)难度极(jí)大。

　　对于这一“老
大难”，接近(jìn)监管层的人士分析称，在(zài)严把“入口关”的背(bèi)景下(xià)，并购标的
估值(zhí)回落是必然趋势。目(mù)前市场已经出现示范性案例：思瑞浦发(fā)行(xíng)可转债购买创(chuàng)芯微100%股权的交易，后者(zhě)在2022年和2023年(nián)分别(bié)进行了两次战略性融资安排(pái)，其中末轮的投后估值(zhí)达到(dào)13.1亿元，高 于此次交易的评估价值。最终各方达成差(chà)异化估值(zhí)的交易方案，在交(jiāo)易总对价10.6亿(yì)元(yuán)不变基础上，对创芯微股东间交易对价进行调配。如此(cǐ)既
保护(hù)了上市公司股东利益，又满(mǎn)足了战略投(tóu)资者并购退出需要。

　　审核提速(sù)积极(jí)信(xìn)号持续释放

　　一方面，上市(shì)公(gōng)司(sī)并(bìng)购重组的步伐在加快；另(lìng)一方(fāng)面，监管审(shěn)核的进度也明显提速。近日，两
单并(bìng)购重组项目宣布获得证监会(huì)注册批文(wén)，分别为中文传媒发行(xíng)股份及支付现金收购(gòu)江教传媒100%股(gǔ)权与(yǔ)高校出版社51%股权；华亚智能发行股份及支付现金购买(mǎi)冠鸿智能51%股权。

证监会：我国资本市场并购重组进入“活跃期”-style="font-L">　　上述接近监管人(rén)士表示，针对上市公司对“加快并购重组审核节奏”的呼声，监管(guǎn)层已作出回(huí)应，正不断(duàn)提高审核效率。记者注意到，并购(gòu)重组项目的审核周期的确在缩短，以(yǐ)上交所为例，今年以来3单项目从受理到上会平(píng)均用时64天，约为去年平均用(yòng)时的一半。

　　其中，普源精电的交易方案自申报至证监会注册(cè)用时仅45日(rì)，这也是“科创板八条(tiáo)”发布后首单注册的发股(gǔ)类交易。交易标的公(gōng)司耐(nài)数电(diàn)子主要产品为定制化(huà)的数(shù)字阵列(liè)设备及系(xì)统解决方案，是中国科学院国家空间科学中(zhōng)心、北(běi)京量子信息科学(xué)研究院等科研院(yuàn)所的供(gōng)应(yīng)商 ，交易标的增值率超过900%，一定程度上代表了科创类(lèi)企业多具有研发能力、人才资源等资产负债表外资产价(jià)值较高的特点，也(yě)充分体现(xiàn)了并购重(zhòng)组政策(cè)对该类企业的估值包容度(dù)。

　　针对上市公司关切的(de)跨界并购审核尺(chǐ)度(dù)问题，市场预期也在不(bù)断明(míng)确。9月11日，双(shuāng)成药业拟收购芯片设计公司(sī)奥(ào)拉 股份的方案一
出(chū)，就引发了“监管层是否放松跨界并购”的猜(cāi)测(cè)。对此，多(duō)位投行人士(shì)及接近监管(guǎn)人(rén)士(shì)向记(jì)者表示，监管(guǎn)层从未禁止跨界并购，但对盲目跨界并购则予以从严(yán)监管。

　　至于如何区分跨界和盲目跨界(jiè)，有(yǒu)三个(gè)要素值得细究(jiū)：一(yī)是被并购标的是不是来自最热闹的“风口”行业？二是上市公司本(běn)身是否为“转型专业户”？三是(shì)上市公司有无为新业务做好可(kě)行性研究，以及人才、技术等储备(bèi)？此外，上市公司的并购节奏也是重要的关注点。通常而(ér)言，上市公司出于培育创新业务的目的证监会：我国资本市场并购重组进入“活跃期”进(jìn)行跨(kuà)界并购，节奏上是“小(xiǎo)步慢跑”，逐步引入(rù)并持续考(kǎo)察新业务，而非彻底转型。

　　有投行人士分
析称，跨界并购本身(shēn)有存在的必要(yào)性，监管的打击方向在于炒概念式的(de)跨(kuà)界，尤其是股价炒(chǎo)作意(yì)图明显的方案。对(duì)于一(yī)些(xiē)传统行业的上市公司而言，在主业凋零没落(luò)的情况下，的确(què)可以通过跨界并购的方(fāng)式，寻找新的增长点、培养(yǎng)第二增长曲线(xiàn)。

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　　（文章来源：上海(hǎi)证券(quàn)报）

责(zé)任编(biān)辑：石秀珍 SF183

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