欺诈发行、财务造假、信披违规，现在又被立案调查！

因财务造假、信披违规、欺诈发行(xíng)受行(xíng)政处罚后，*ST美尚(300495)再(zài)被中(zhōng)国(guó)证监会立案调查。

4月21日晚间，*ST美尚(shàng)发布(bù)公(gōng)告，因(yīn)财务会计核算不规范、未按规定履行信息披露义务，公司于近日(rì)被深(shēn)圳证监(jiān)局采取(qǔ)责令改正的监管措施；与此同时，因涉(shè)嫌信息披露违法违规(guī)，公司已于2024年4月19日被中国证监会立案。

近年来(lái)，*ST美尚频繁因(yīn)业绩、信披、内控等问题被(bèi)监管关注或处罚，2024年以来更是密(mì)集收到了9份关注(zhù)函，公司(sī)及控股股东也在近一年内(nèi)被行政处罚。

二级市场方面，*ST美尚股(gǔ)价近期加速下挫，截至4月19日(rì)股票(piào)收盘价(jià)已连续十个(gè)交易日低于(yú)1元，或存在因股价低于面值被终止上市的风险(xiǎn)。

责令改正+立案调查

公告(gào)显示，*ST美尚本次(cì)被立案调查(chá)的原因为涉嫌信息(xī)披露违法违规。

梳理过往公(gōng)告可知，这并非*ST美尚首次被立案。2021年12月，公司及控股股东王迎燕因信息披露违法违(wéi)规(guī)等，曾被中国证监会立(lì)案，目前公司相关当事人已收到行政处罚决定书。

在被立(lì)案的同时(shí)，*ST美尚因存在财(cái)务会计核算(suàn)不规范(fàn)、未按(àn)规定履行信息披露义务两大问题被深圳(zhèn)证(zhèng)监局出具行政监管措施决定(dìng)书：

在财务会计核算方面，公司实际控制昌宁柯卡生态治理投(tóu)资发展有限公司，但一直未将其纳入财(cái)务(wù)报表合并范(fàn)围(wéi)并予以披露。

2021年4月至2023年4月，公司对(duì)以(yǐ)前年度会计(jì)差错进行了6次更(gèng)正，但(dàn)除2020年度(dù)财务报(bào)表外，均未评估差错更正事项是否对其余年度财务报表产生广泛性(xìng)及盈亏性质改变(biàn)的影响，以决(jué)定是否对(duì)相关年度更正后的财务报表进(jìn)行(xíng)全面审计。

在2022年半年报(bào)对处置子公司收益会计核算时，未考虑少数股东权益及子(zi)公(gōng)司资产减值(zhí)的影响。

2022年对固定资产、无(wú)形资产、生产(chǎn)性生(shēng)物资产(chǎn)减值计提不谨慎。

2022年因保理相关合同到(dào)期无法(fǎ)履(lǚ)行(xíng)，确认(rèn)债(zhài)务重(zhòng)组损失，相关(guān)事项属于2021年(nián)资产负(fù)债表日后调整事项，却未(wèi)在2021年度财务报表确认相关损失。

在信息披露方面，*ST美尚存在(zài)未(wèi)及时披露重(zhòng)大诉讼及控股股东王迎燕收(shōu)到行政处罚决定(dìng)书事(shì)项等问题。此(cǐ)外(wài)，2020至2021年期间向高级管理人员等关联方借款，公司亦未按规定披露(lù)。

除上述(shù)问题外，*ST美(měi)尚还存在2022年度业绩预告(gào)信息(xī)披(pī)露不(bù)准确、2021年及2022年内部(bù)控制自我评价(jià)报告未如(rú)实披(pī)露重(zhòng)大缺陷、使用个人账户管理公司(sī)资金、三会(huì)运作不规范、关(guān)联方登记(jì)不完整、内(nèi)幕信息(xī)知情人登(dēng)记管理不到位、内部管理制度更新不及时等问(wèn)题。

鉴(jiàn)于前述违法违规情(qíng)况(kuàng)，深(shēn)圳证监局决定(dìng)对*ST美(měi)尚采(cǎi)取责令改正的监管措(cuò)施。

财务造假(jiǎ)、欺诈发行

事实上(shàng)，前述行为(wèi)只是*ST美尚违(wéi)法违规的(de)冰山一角。

早在2023年(nián)7月，*ST美尚就因连(lián)续多年(nián)财(cái)务造假、欺(qī)诈发行(xíng)被监管处罚。

根据行(xíng)政处罚决定书，公司在2012年至2020年(nián)上半年(nián)期间通过提前确(què)认应收账款、虚(xū)记银行利息收入、不按审定金额调(diào)整(zhěng)项目收入、虚增子公司收入等(děng)方(fāng)式虚增净利润，累计虚增利润超4亿元。

除此之外，*ST美尚还未按规定(dìng)披露重大诉讼、关联交易及(jí)控股股东资金大额占(zhàn)用，截至2020年底，相关方累(lèi)计(jì)非(fēi)经营性资(zī)金占用余额近10亿元。

因存在未披露非经营性(xìng)资金占欺诈发行、财务造假、信披违规，现在又被立案调查！用、叠加长期财务造假，*ST美尚构成在2018年(nián)度非公(gōng)开发行期间以(yǐ)欺骗手段(duàn)骗(piàn)取发行核准，触及欺诈发行。

鉴于前述情况(kuàng)，中国证监会决定对*ST美尚责(zé)令改正，给(gěi)予警告，并处以1330万元罚款；对实控人王迎燕、徐晶分别处以(yǐ)1510万元及53万元(yuán)罚款，并对王迎燕采取证(zhèng)券市场终身禁入措施；其(qí)他责(zé)任人被处以5万元至70万元罚款。

值得一提的是，作为组织操控前述违欺诈发行、财务造假、信披违规，现在又被立案调查！法行为的主要责任人，*ST美尚(shàng)实控人(rén)王迎燕还因(yīn)操纵自家(jiā)股票在今年2月份被(bèi)处罚。

具体来说，2018年6月12日至(zhì)2020年7月3日，王迎燕(yàn)、季云实际控制使(shǐ)用涉案账户组，集中(zhōng)资(zī)金优势、持(chí)股优(yōu)势，连(lián)续交(jiāo)易“美尚生态(tài)”，对“美尚生态”进行操纵，累计(jì)买入31.4亿股，买入399.84亿元；卖(mài)出31.38亿股，卖出397.98亿元，账户交易额近800亿元。扣除佣金和相关税费，账户组亏(kuī)损2.38亿元。

对(duì)于上述行为，中国(guó)证监会决定对王迎燕、季云分别处以500万元、300万元(yuán)罚款。

面值退(tuì)市风险(xiǎn)高悬

在(zài)各项违法违规行(xíng)为暴露在公众面前(qián)之后，投资者选择了用脚投票，*ST美尚股价急速(sù)下行。自4月8日以来，公司已经连续10个交易(yì)日收盘价低于1元，正面临面值退市(shì)风险(xiǎn)。

除面值退市(shì)风险外，*ST美尚还需面对多重压(yā)力。

早在2021年5月7日(rì)，公司因2020年度的财(cái)务报告被出(chū)具无法表(biǎo)示意见的审计报告，被实施退市(shì)风险警示；同时因控股股东(dōng)及关联方非经营性(xìng)资金占用，被叠加实施其他风险(xiǎn)警示。

此前，虽(suī)然公司已于2022年5月向深圳证(zhèng)券交易所提交(jiāo)撤销退市(shì)风险警示的申请，但目前仍处于(yú)补充(chōng)材料(liào)期间，能否获得批准尚(shàng)存在不确定性。按(àn)照规定，若申请撤销退市风险(xiǎn)警示未被深圳证券(quàn)交易所审核同意，公司股票将(jiāng)被实(shí)施终止上市。

因到期不能清偿债务，2022年10月(yuè)，深圳(zhèn)市(shì)高新投集团有限公(gōng)司向深圳中院申(shēn)请对 *ST美尚进行重整(zhěng)。

2022年12月，法院决定(dìng)对公司启动预重整程序，并指定北京市金杜（深圳）律师事务(wù)所担任公司预重(zhòng)整期间管理人。截至目前，公司尚未收到法院对重整事项的受理裁定书，法院是否受理公司重整、公司是否进入重整程序存(cún)在不确(què)定性。

2024年以(yǐ)来，*ST美(měi)尚密集收到交易(yì)所关(guān)注函，截至目前已累计收到9份。最近的一份(fèn)关注函主要针对部分客户函(hán)证信息不符问题，深交所要求公司明确前述事(shì)项是否可能存(cún)在2023年度(dù)经审计(jì)的净利润为负值且扣除后营业收入低于1亿元(yuán)的情形；以及(jí)公司披露的《2023年度业绩预告》是否涉及(jí)会计差错更正，会计处理是否恰当、是否符合(hé)《企业会计准则》的有关规(guī)定。

因(yīn)财务造假、信披违规、欺诈发行受(shòu)行政处罚后(hòu)，*ST美尚（300495）再被(bèi)中(zhōng)国(guó)证监会立案调查(chá)。

4月21日晚间，*ST美尚发布公(gōng)告，因财务(wù)会计核算不规范、未(wèi)按规定履行信息披露义(yì)务(wù)，公司(sī)于近日被深(shēn)圳证监局采取责令改正的监(jiān)管措(cuò)施；与此同时(shí)，因涉嫌信息披露违法违(wéi)规，公司已于2024年4月19日被中国证监会(huì)立(lì)案。

近年来，*ST美尚(shàng)频繁因业绩、信披、内控等问题被监管关注或处罚，2024年以来(lái)更(gèng)是密集收到了9份关注函，公(gōng)司及控(kòng)股股(gǔ)东(dōng)也在近一年(nián)内被(bèi)行政处罚。

二级市场方面，*ST美尚股(gǔ)价近(jìn)期加(jiā)速下挫，截至4月19日(rì)股票收盘价已连续十(shí)个交(jiāo)易日低于(yú)1元，或存在因股价低于面值被终止(zhǐ)上市的风险。

责令改正+立案调查(chá)

公告显(xiǎn)示，*ST美尚本(běn)次(cì)被立案调查的原因为涉嫌信息披露违法违规。

梳理过往公告可知，这并非*ST美尚首次被立案。2021年12月，公司(sī)及控股(gǔ)股东王迎燕因信息披露违法违规(guī)等，曾被中国证监会立案，目(mù)前公司相(xiāng)关当事人已收到行政处罚决定书。

在被立案的同时(shí)，*ST美尚因存在财(cái)务会计核算不规范(fàn)、未按规定履行信息披露义务两大问题被深(shēn)圳证监局出(chū)具行政监管(guǎn)措施决定书：

在财务会计核算方面，公司(sī)实际控制昌宁柯卡生态治理(lǐ)投资发(fā)展有限公司，但一直未将其纳(nà)入(rù)财务报表合并范(fàn)围并予以披露。
2021年4月至2023年4月，公司对以前年度会(huì)计差错进行了6次更(gèng)正，但除2020年度财务报表外，均未评估差错更正事项是否对其余年度(dù)财务报表产生广泛性(xìng)及盈亏性质改(gǎi)变的影响，以决定是否对相关(guān)年度更正后的财务报表进行全面审计。
在(zài)2022年半年报对(duì)处置子公司收益会计核算时，未考虑(lǜ)少数股东权益及(jí)子公(gōng)司资产(chǎn)减值的影响。
2022年对固定资产、无形资产、生产性生物资产减值计提(tí)不谨慎。
2022年因保理相关合(hé)同到期无法(fǎ)履行，确认债务重组损失，相关事(shì)项属于2021年资产负债表(biǎo)日后调整(zhěng)事(shì)项，却未在2021年(nián)度财务报表确认相关损(sǔn)失。

在(zài)信息披露方面，*ST美尚存在未及时披露(lù)重大诉讼及控股股东王迎燕收到(dào)行政处罚决定书事项等(děng)问题。此外，2020至2021年期间向高级管理人员等关联方借款，公司亦未按规(guī)定披露。

除上述问题(tí)外，*ST美尚还存(cún)在2022年(nián)度业绩预告(gào)信息披露不准确、2021年及2022年内部控制自我评价报(bào)告未如实(shí)披露重大缺陷、使用个(gè)人账户管理公(gōng)司资金(jīn)、三会运作不规范、关(guān)联方登(dēng)记不完整、内(nèi)幕信息知情人登记管理不到位、内部管理(lǐ)制度更新不及时等问题。

鉴于前述违法违规情(qíng)况，深(shēn)圳证监局决定对*ST美尚采取责令改正的监管措施。

财务造假、欺诈发行

事实上，前述行为只是*ST美尚违法违规(guī)的冰山一角。

早在2023年(nián)7月，*ST美尚就因连续多年财务造假、欺诈发行被监(jiān)管处罚。

根据行政处罚决定(dìng)书，公司在(zài)2012年至2020年上半年(nián)期(qī)间通过提前确认应收账款、虚记银行利息收入、不按审定(dìng)金额调整项目收入(rù)、虚增子公司收入等方式虚增净(jìng)利(lì)润，累计虚增利润超4亿元。

除此之外，*ST美尚还未按规定(dìng)披露重大诉(sù)讼、关联(lián)交易(yì)及控股股东资金大额占用，截至2020年底，相关方累计非经营性资(zī)金占用余额近10亿元。

因存在未披露非经营性资金占用、叠加长期财务造假，*ST美尚构成在2018年(nián)度非公开发行(xíng)期间(jiān)以欺骗手段骗取发行(xíng)核准，触及欺(qī)诈发(fā)行。

鉴于前(qián)述情况，中国(guó)证(zhèng)监会(huì)决定对(duì)*ST美尚(shàng)责令改正(zhèng)，给予警告，并处以1330万元(yuán)罚款；对实控人王迎(yíng)燕、徐晶分别处以1510万元及53万元罚款，并对(duì)王迎燕(yàn)采取证券市场终身(shēn)禁(jìn)入措施(shī)；其(qí)他责任人被处以5万(wàn)元至70万元(yuán)罚(fá)款。

值得一提的(de)是，作为组织操控前述违法(fǎ)行为的(de)主要责任人，*ST美尚实控人王迎燕还因操纵自家股票在今年2月份被处罚。

具体来说，2018年6月12日至2020年7月3日，王迎燕、季云实际控制使(shǐ)用涉案账户组，集中资金优势、持股优势，连续交易“美尚生态”，对(duì)“美尚生态”进行操(cāo)纵，累计买入31.4亿(yì)股，买入399.84亿元；卖出31.38亿股，卖出397.98亿元，账户交易额近(jìn)800亿元(yuán)。扣除佣金和(hé)相关(guān)税费，账户组亏损2.38亿元(yuán)。

对于上述(shù)行为，中国(guó)证监(jiān)会决定对王迎燕(yà欺诈发行、财务造假、信披违规，现在又被立案调查！n)、季云分别处以(yǐ)500万元、300万元罚款(kuǎn)。

面值(zhí)退市(shì)风险高悬

在各项违法违规行为暴露在公(gōng)众面前之后，投资者(zhě)选择(zé)了用脚投票，*ST美尚股价急速下行。自4月8日(rì)以来，公司已经连续10个(gè)交易日收(shōu)盘价低于1元，正面临面值退(tuì)市风(fēng)险(xiǎn)。

除面值(zhí)退市风险外(wài)，*ST美(měi)尚还需(xū)面对多重压力。

早在2021年5月7日，公(gōng)司因2020年(nián)度(dù)的财(cái)务报告被(bèi)出具无法表示意见(jiàn)的审计(jì)报告，被实施退市风险警示；同时因(yīn)控股股东及关(guān)联方非(fēi)经营性资金占用，被叠(dié)加实施(shī)其他风险警示。

此前，虽(suī)然公司已于2022年(nián)5月向(xiàng)深圳证券交易所(suǒ)提交撤销退市风(fēng)险警示的申请，但目前仍(réng)处于补充材料期间，能否获得(dé)批准尚存在不确(què)定性。按照规定，若申请撤(chè)销退市风险(xiǎn)警示未被深圳证券交易所(suǒ)审核(hé)同意，公司股(gǔ)票将被实施终止上市。

因到期不能清偿债务，2022年10月，深圳市高(gāo)新投集团有限(xiàn)公司向深圳中院申请对*ST美尚(shàng)进行重整。

2022年12月，法院(yuàn)决定对公司启(qǐ)动(dòng)预(yù)重整程序，并指定(dìng)北(běi)京市金杜（深圳）律(lǜ)师事务所担任公司预(yù)重整期(qī)间管理人。截至目前，公司尚未收到(dào)法院对重整事项的受理裁定书，法院(yuàn)是否受理(lǐ)公(gōng)司重整、公司(sī)是否进入重(zhòng)整程序(xù)存在不确定性。

2024年以来，*ST美尚密集(jí)收(shōu)到交易所(suǒ)关注(zhù)函，截至目(mù)前(qián)已累计收到9份。最近的一份关注函主要针对部分客户函(hán)证信息不符问题，深交所(suǒ)要求公司明(míng)确前述事项是否(fǒu)可能存在2023年度经审计的净利润为负值(zhí)且扣(kòu)除后营业收入低于1亿元的情形；以及公(gōng)司披露的《2023年度业绩预告》是否(fǒu)涉及(jí)会(huì)计差错更正(zhèng)，会计处理是否(fǒu)恰当、是否(fǒu)符合《企业会(huì)计准则》的有关规定。

责编：陈丽湘

校(xiào)对：李(lǐ)凌锋(fēng)

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