中联重科分拆上A股梦碎，赴港会是新出路吗？

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　　界面新闻记者 | 尹靖霏

　　筹划(huà)1年半，中联重(zhòng)科(kē)（000157.SZ）子公司曲线A股上市梦(mèng)碎(suì)，并在9月13日公(gōng)告了这(zhè)一消息。

　　中联重科原拟分拆控股子公司湖南中(zhōng)联重科智(zhì)能高空作业机械有限(xiàn)公司（下称“中联高(gāo)机”）与(yǔ)路畅科技（002813.SZ）以重组的方式实现上市。彼时，市值(zhí)40亿元的路畅科(kē)技欲要吞下估值(zhí)超94亿元的中联高机，这场蛇吞象的借壳上市在当时一度引起监管层和外界的质疑。随着交易终止，中联重科(kē)及中(zhōng)联高机的高管们的(de)一次(cì)财富盛宴也暂时搁浅。

　　根据界面新闻梳理，今(jīn)年以来，已有超20家上市公司对子(zi)公(gōng)司分拆赴A股(gǔ)上市按下终止键。

　　分拆赴A股上市遇冷，赴港上市成为他们新的方向。不(bù)过(guò)，合肥一拟上(shàng)市公司董秘对界面新闻表示(shì)，如果内地上市公(gōng)司将优质资产分拆出去，跑(pǎo)去港股或美股上市，只将劣质(zhì)资产留在A股，监管层或还会通过窗口指导等措施加以指导。

　　蛇吞象式收购遭质疑

　　事情还要从2022年说起，中联(lián)重科先将路畅科技收归麾(huī)下。

　　路畅科技原控股股东(dōng)、实际控(kòng)制人为郭秀梅，在2022年2月(yuè)7日、3月10日，中联重(zhòng)科接连公告称拟作价7.80亿元和(hé)6.20亿元，分(fēn)别通过受让股份和要约收购(gòu)的方式持(chí)有路畅科技(jì)部分(fēn)股份。2022年5月，受让股(gǔ)份和(hé)要约(yuē)收购均完成过户登记，中联重科持有路畅(chàng)科技6458.40万股股份，占(zhàn)路(lù)畅(chàng)科技总股本的53.82%，成为(wèi)路畅科技(jì)的控(kòng)股股东(dōng)。

　　入主路(lù)畅科技不到(dào)1年，中联重科开始筹划分拆子公司的事宜。

　　2023年2月5日，中联重科和(hé)路畅科技(jì)分别发布了关于(yú)分拆子公司中联高机重组上市(shì)的(de)预案和发行股(gǔ)份购买资产并(bìng)募(mù)集配套资金暨关(guān)联交易预案。

　　2023年7月10日(rì)，中联重科(kē)和路畅科技分别发布(bù)了本次交易的预案(àn)修订稿和交易报告书。公告显示，中(zhōng)联高(gāo)机100%股权交易作(zuò)价94.24亿元。

　　这是一场蛇吞象式(shì)的收(shōu)购。

　　彼时，路畅科技的总市值不足40亿元，截至2023年底总资产仅为5.11亿元。2023年，公司净利润-2742.61万元，同比下降933.91%。

　　2024年(nián)9月15日路畅科技市值已不足30亿元。

　　反观中联高机，其净利高达数亿元(yuán)，主(zhǔ)营业(yè)务为智能化(huà)高空(kōng)作业机械的研发、生产、销售和服务。2021年到2023年，中联高机营业收入分(fēn)别(bié)为29.77亿元、45.83亿元、55.39亿元，净利润分别为(wèi)2.42亿元、5.82亿元和7.48亿(yì)元(yuán)。

　　值(zhí)得注意的是，不到两年半的(de)时间中联高机估值大增近13倍(bèi)，大增超87亿元。

　　2021年5月14日，中联重科(kē)公告，以2020年11月30日为评估(gū)基准日，中联高机100%股权的评估值为(wèi)6.88亿元。

　　2022年(nián)10月在引入外部投资者(zhě)后中联高机估值大涨，以2023年(nián)4月30日为评估基准日，以(yǐ)收益法评估，中联高机 100%股权的评估(gū)值为94.24亿元。

　　一旦这场蛇吞象式的分拆上市项目成功，中联重科的一众高管们也将赚得盆满钵满。

　　在宣布分(fēn)拆上市之前，中联重科就为高管们开了入股(gǔ)的绿灯。2021年6月(yuè)中(zhōng)联重科披(pī)露(lù)，将(jiāng)该子公司的注(zhù)册资本增加1.25亿元至(zhì)6.25亿元，增资价格为1.38元/股，增(zēng)资对象有新一(yī)盛(shèng)、智诚高盛、智诚高新、智诚高达。新一盛是中(zhōng)联重科管理团队持股平台，后三者为中联高机(jī)管理团队持(chí)股平台。

　　公告显示，前述(shù)4家持股平台合计出资1.73亿元，截至2023年4月底，它们合计持有中联重科16.38%的股份，按当时估值算价值达(dá)15.43亿元，两年半时间(jiān)账面财富大增近14亿元(yuán)。

　　不过，随着这场蛇吞象式的借壳上市梦破灭，中联重科及中联高机的高管团队的“发(fā)财梦(mèng)”也(yě)成为“井中月(yuè)，水中花”。

　　这场分拆上市的交易也被监管层和外界(jiè)质疑是否存在利益输送。2023年9月20日(rì)，深(shēn)交所上市审核中(zhōng)心向路畅科技出具首轮审核问询函(hán)，2024年3月13日，深交所又向路畅科技发出第二轮审核问(wèn)询函(hán)。监管层重点关注了标的资产估值、关联交易(yì)情(qíng)况。

　　今年9月13日(rì)中(zhōng)联重(zhòng)科(kē)、路畅科技同日公告称，终止此次分拆上(shàng)市(shì)项目。

　　业绩层面，中联重科和路畅科技净利(lì)均(jūn)呈下滑态势。

　　中联重科2024年上(shàng)半年实现(xiàn)营业收入245.35亿元，同比增长1.91%；扣非净利润14.8亿元，同比下降12.35%。9月13日收盘，公司股价微跌2.04%，报5.75元/股，市值近500亿元。

　　路畅科技2024年上(shàng)半年营业收入1.35亿元，同比下降7.83%；归母净利润亏损2491.99万元，同比下降93.06%。9月13日收盘，公司(sī)股价微跌 1.24%，报24.7元/股，市值近(jìn)30亿元。

　　分拆上A遇冷

　　今年以来，已有(yǒu)超20家(jiā)上市公司对(duì)子公司(sī)的分拆(chāi)上市按下终止键。包括上(shàng)汽集(jí)团 (600104.SH)、宝钢股份(600019.SH)、恒力石化(600346.SH)、潍柴动力(lì)(000338.SZ)、歌尔(ěr)股份(002241.SZ)、中联重科(000157.SZ)、江(jiāng)西铜业(600362.SH)、深(shēn)圳华强(000062.SZ)、晶盛机电(300316.SZ)、华海(hǎi)药业(yè)(600521.SH)、海信视像(600060.SH)、大族激光(002008.SZ)、郑(zhèng)煤机(601717.SH)、沃尔核材(002130.SZ)、科达制造(zào)(600499.SH)、卧龙电驱(qū)(600580.SH)、精达股(gǔ)份(中联重科分拆上A股梦碎，赴港会是新出路吗？e="font-L">600577.SH)、东(dōng)方精工(002611.SZ)、晨光生物(中联重科分拆上A股梦碎，赴港会是新出路吗？ms-style="font-L">300138.SZ)、电子(zi)城(chéng)(600658.SH)等，纷纷终(zhōng)止子公司的分拆上市。

　　据界(jiè)面新闻的统计(jì)，这些曾要分拆子公司上市的公司多为(wèi)民营(yíng)企业。

　　从市值上而言(yán)，谋求分拆(chāi)上市的(de)母公司市(shì)值多在百(bǎi)亿元以上，不乏(fá)A股巨头。如中国最大汽车集(jí)团上汽集团(tuán)，市值超1300亿元(yuán)；国内钢企上市龙头宝(bǎo)钢股份，市值超1200亿元；民营石(shí)化龙头(tóu)恒力石化(huà)，市值超870亿元；重卡内燃机龙头潍柴动力，市值超630亿元；“果链(liàn)”龙头歌(gē)尔股份，市值(zhí)超(chāo)630亿元。

　　在行业上，此20家(jiā)上市公司(sī)多属(shǔ)电力设(shè)备、电子、机械设备、汽车、家用电器等赛道，多分布在广东、浙江、山东、上(shàng)海等地。

　　前述合肥拟上市公(gōng)司董秘对界面新闻表示：分拆上市这一路径之前一直都是给央企、国企留的，它其实(shí)本就不是中国资本市场上(shàng)的一个(gè)常(cháng)态。行情好的时候，监管层就通过(guò)了一些大企业或(huò)国有企业分拆上市的诉求。一旦环境(jìng)不好或政(zhèng)策收紧，这一通道就会收紧(jǐn)。

　　“加之(zhī)无论是(shì)分(fēn)拆上市亦或(huò)定增，都是(shì)募集资金的(de)一种方式。当前A股(gǔ)市场较为(wèi)低迷，资(zī)金量(liàng)不足，监管层已收紧IPO、定增等，减少对股(gǔ)市的抽血”。前述董秘说：“与此同(tóng)时(shí)，分(fēn)拆(chāi)上市核心(xīn)问题还是中国资本市场的定价并不公(gōng)允，对于分(fēn)拆上市(shì)的企业(yè)而言有再次变(biàn)相(xiāng)割韭菜的嫌疑。对于私企而言(yán)，他们将旗下优质的资产剥离出去进行分(fēn)拆(chāi)上市，在A股预留下的资产质量是否(fǒu)会受到影响？分拆上市损害的是原上市(shì)公司股东的利益”。

　　界面(miàn)新闻获悉，过去几(jǐ)年监管层就曾明确表示，对分拆上(shàng)市实操案例(lì)中发现的虚假信息披露、内幕交易、操(cāo)纵市场，尤其是利用分拆上市进行概念炒作、忽悠式分拆等违法违规行(xíng)为加大打击力度(dù)。

　　随着A股分拆上市遇冷(lěng)，港股分拆上市热兴起。

　　歌尔股份就将(jiāng)目(mù)光转向港股。9月13日，歌尔股份公告称，拟将控股子公司歌(gē)尔微电子股份有限(xiàn)公司分拆至香港联交所主板上市。分拆完成(chéng)后，歌尔股份股权结构不(bù)会发生重大(dà)变化，且仍将维持对歌尔微的控制权。

　　同时，港(gǎng)股也成为内地企业IPO的热门地。Wind统计数据显示，2024年以(yǐ)来，共有约40家企业成功登陆港股市场，数量排名全球第三，累计募资约177.6亿港元。去年(nián)同期则为37家。

　　不(bù)过(guò)，前述董秘表示，如果内地上市公司将优质(zhì)资产分拆出(chū)去，跑去港股或(huò)美股上市，只将(jiāng)劣(liè)质资产留在(zài)A股，监管层或还会通过窗口指导等措施加以指导。

责任编辑(jí)：韦子蓉

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