大股东操纵锰矿石大宗交易损害公司利益？南锰集团控制权之争再起硝烟

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　　财联(lián)社9月5日讯（记者陆婷婷徐(xú)学成）近日，业界(jiè)关注(zhù)的锰行业龙头南(nán)方锰业（01091.HK）旗下(xià)主要经营实体(tǐ)南方锰(měng)业(yè)集团有限责任公司(sī)（下简称“南锰集(jí)团”）的控制权(quán)之争又添新进展(zhǎn)。

　　继暂停张贺、徐(xú)翔两位高管在(zài)南锰集团的职务，向香港联交所、证监会递交投诉信及相关(guān)材料之后，南锰集团于9月2日(rì)面(miàn)向多家媒体召开(kāi)有关情(qíng)况说(shuō)明会，并对(duì)外发布了《致(zhì)公众(zhòng)的一封信》，表示大(dà)股东对南锰不负责任，导致公司(sī)遭受重大(dà)损失(shī)，公司管理层和(hé)全体员工将坚决依法维权，维(wéi)护国有股东、中小股东利益。

　　9月4日，南锰集团又(yòu)在其官方微信公众(zhòng)号上发布(bù)了《关于优福投资、丰翔投(tóu)资、张贺(hè)、徐(xú)翔与宁夏天元锰业关联关系的证据线索》。

　　而南方锰业大(dà)股东优福投资也不甘(gān)示弱，先(xiān)是发(fā)律师函予(yǔ)以反驳(bó)，并(bìng)委任独立第三(sān)方(fāng)机构对相关方被指涉嫌损害南锰集团利(lì)益及职工权益一事进行调查(chá)，后呈(chéng)请南方锰业9月6日召开股东大会(huì)，动议罢(bà)免李维健、李俊机在上市公司的职务。

　　据悉，身处此次(cì)控制(zhì)权争夺(duó)风波事件(jiàn)中(zhōng)心的(de)四名(míng)执行董(dǒng)事中，李维健、李俊机代表的(de)是南锰集团，张贺、徐翔则代表的是第一大股东优福投资。

　　不过，目(mù)前双方(fāng)的斗争似乎仅仅停留在互相驱逐高管的层面，表(biǎo)面上尚无更实质性的动作。关于相关方(fāng)被指损害(hài)南锰(měng)集团利益及职工权益的调查进展、大股东提出罢免等(děng)议案出于(yú)何考虑等问题，财(cái)联(lián)社记者已向南方锰业公开邮箱发送了采(cǎi)访函，但截至发稿暂未(wèi)获回复。

　　控制权之(zhī)争新剧情(qíng)不断

　　南锰(měng)集团是一家(jiā)老牌国企，是南方锰业旗下主要经营实体。南(nán)方锰业于2010年在港交所(suǒ)挂牌(pái)上市，优(yōu)福投资、丰翔投资目前分别持有其29%、5.39%的股份，分(fēn)别为公司第一大、第三大股(gǔ)东。公司第二(èr)大股(gǔ)东(dōng)广西大锰锰业(yè)集团(tuán)有限公司的持股比例为22.64%，该公司是广西省(shěng)国资委全资控股的企业。

　　南锰集团的控制权之(zhī)争，始于一则关于异常锰矿石大宗交易合同的举报。

　　9月(yuè)2日(rì)，南锰(měng)集大股东操纵锰矿石大宗交易损害公司利益？南锰集团控制权之争再起硝烟团(tuán)运营总监、职工维权委员(yuán)会副主任(rèn)潘俊宏在情况说明会上表示，8月初，南锰集(jí)团收(shōu)到群众举报，涉及优福投资、丰翔(xiáng)投资(zī)、上市公司执行董(dǒng)事、南锰集团董事及副总经理(lǐ)张贺、南锰集团副总经理徐翔以及外部某锰业公(gōng)司(sī)及相(xiāng)关方(fāng)。

　　“这些举(jǔ)报内容举报了优福投(tóu)资、丰翔投资、张(zhāng)贺、徐翔(xiáng)与某锰业公司(sī)之间存(cún)在着(zhe)密切(qiè)的关联关系。在他们的影响及(jí)操(cāo)纵下，南锰集团附属(shǔ)公司与(yǔ)该(gāi)锰业公司(sī)的(de)附(fù)属或关联单位签署了多项涉及(jí)锰矿石的大宗交易合同。这(zhè)些合同在实际(jì)履行时存在严重逾期未交货(huò)、未按合同(tóng)约定价格履行、涉及高买低卖等显失(shī)公平的关联交易行为，业已导致公(gōng)司遭受重大损失，且存在大额预付款已付至该锰业公司海外(wài)附属或其关联公(gōng)司而尚未获得货物实际(jì)交付，面(miàn)临着重大风(fēng)险。”潘(pān)俊宏表(biǎo)示。

　　前述南锰集团发布的证据线(xiàn)索显示：优福(fú)投资、丰翔投资涉嫌一致行动人；优福(fú)投资(zī)、丰翔投资与宁夏天元锰(měng)业存在关联关系；张(zhāng)贺、徐翔与(yǔ)宁夏天元锰业存在关联(lián)关系(xì)。此前有媒体(tǐ)猜测，宁夏天元锰业即上述“外部(bù)某锰业公司”。

　　“为了捍卫其他股东及员工的合法权益(yì)，公(gōng)司管理层和全体员工将坚决维(wéi)权。”在《致公众的一封信》中(zhōng)，南锰集团方面还呼吁中小股东积极参与即将召(zhào)开的股东大会，反对大(dà)股东优福投资提出的(de)罢免董事和选举新董事等四项议案。

　　8月初，南锰集团职代会通过(guò)了暂(zàn)停高管张贺、徐翔职务的决议。“暂停张贺(hè)、徐翔在南锰集(jí)团内(nèi)的(de)任职，及时阻止了张贺、徐翔正准备以超过合同价(jià)约80%的价格与该锰业关联公司(sī)继续进行的(de)交易，避免了南锰集团进(jìn)一步遭受损失。”南锰集团维(wéi)权委员会副主任、审(shěn)计监察(chá)部法务(wù)总(zǒng)监王平杰表(biǎo)示(shì)。

　　随后，南锰集团于8月10日(rì)、8月12日分别向香港联交所、证监会递交了(le)投诉信及上(shàng)述异常关联(lián)交(jiāo)易的(de)相关材料。

　　面对南锰集团关于张贺、徐翔的指控等(děng)，优福投资先是发律师函(hán)予以反驳，后呈(chéng)请南方锰业9月6日召开股(gǔ)东大会，动(dòng)议罢免李维健、李俊机在上市公司的执董职(zhí)务，并不再担任上市公司的所有职务。公开信息显示，李(lǐ)维健(jiàn)系南锰集团董事长、总经理，同时(shí)还担任南方锰业董事会主席、执行董事及行(xíng)政总裁(cái)。

　　对此，南锰集团方面表示，“截(jié)止目前，优福(fú)投资没(méi)有给出任何关(guān)于动议罢免详细原因或(huò)说明，其目的(de)及动(dòng)机十分可疑(yí)。”

　　异(yì)常的锰矿石贸易

　　前述异常的锰矿石大宗交易，即此前公(gōng)司公告里提及的加纳锰矿石贸易，或牵扯出香港天元等更多细节。

　　据南方锰业去年3月30日公告，审计机(jī)构罗(luó)兵咸永道会计师事务(wù)所对南方锰业的(de)加纳(nà)锰矿(kuàng)石贸易(yì)业务提出(chū)了多项异(yì)议(yì)和调(diào)查建议，包括供应商所回复的确认函中发现的异常情况和客户；提供进一步的证明文(wén)件以证实供应商与客(kè)户之间的交(jiāo)易；截至2022年12月31日止向供应商所支付(fù)的5.4亿(yì)元预付款的商业基础。

　　受该事项影(yǐng)响，南方锰业2022年全年业绩报告难产，接踵而至(zhì)的是长(zhǎng)达10个(gè)月的停牌。

　　锰资源是重(zhòng)要的(de)战(zhàn)略矿产之一，我国是全球(qiú)最大的锰(měng)资源消费国和进口国、最大的(de)锰产品生产国。作为中(zhōng)国锰产业的重要组成，南锰集团电(diàn)解金属锰产能(néng)全(quán)球(qiú)第(dì)二、电解二氧化锰产能(néng)全球第一，矿藏产业横跨广西大新天等、贵州遵义、加蓬共和国等地，其(qí)中大新(xīn)锰矿(k大股东操纵锰矿石大宗交易损害公司利益？南锰集团控制权之争再起硝烟uàng)是目前已探明的国内储量最大的国(guó)家特大型锰矿(kuàng)山。

　　接近南锰集团的人士向财联社记者透(tòu)露，上市公司南(nán)方(fāng)锰业的主要营(yíng)收(shōu)来自于南锰集团(tuán)。南方锰业官(guān)网亦(yì)将南(nán)锰集团列(liè)示为主要附属公司之一。

　　另据南方锰(měng)业2023年年报，公司的主要业务为投(tóu)资(zī)控股，附属公司的主要业务包括中国及加蓬(péng)的锰矿(kuàng)开(kāi)采、矿石加工(gōng)及下游加(jiā)工(gōng)业(yè)务和矿石、锰合金及相关原材料的贸易等。

　　近年(nián)来，上市公司南方锰业业绩呈现下滑态势。2021-2023年，该公(gōng)司实现收益分别为128.30亿港元、160.32亿港元、171.34亿港元(yuán)，股东应占溢利分别为(wèi)4.55亿港元、3.36亿港元(yuán)、6414.4万(wàn)港元。今年上半年，南方锰业收益(yì)同比下滑25.9%至57.33亿港元，净亏损约1.63亿港元(yuán)。

　　南(nán)锰集团(tuán)方面相关负责人表示，除锰价下跌因(yīn)素外，上半(bàn)年亏损有部分系“贸易方面”带来的(de)亏损。

　　同样涉及(jí)锰矿石贸易，南锰集团今年8月9日在官(guān)网发文称，职工代表大(dà)会(huì)审议了南锰集(jí)团(tuán)与香港天元及(jí)其他单位贸易(yì)合作关系(xì)事宜，要求立(lì)即终止(zhǐ)上(shàng)述所有不平等贸易合作，依法将在加纳矿、澳矿贸易中已付资(zī)金全部追回或催收(shōu)对应货值矿石及追(zhuī)索(suǒ)其赔偿损失、承担违约责任等。

　　“目前，我们已(yǐ)就(jiù)涉及的相关矿石(shí)贸易向交易对方发去通函，要求(qiú)其按约履行义务或退还(hái)预付款、承担损害赔偿责任。并根据举报线索及初(chū)步调查，于8月10日、8月12日分(fēn)别向(xiàng)香港联交所(suǒ)、证监会递(dì)交投诉信及(jí)相关材料(liào)。上市公司于8月27日收到了联(lián)交所就相关问题的问询。”潘俊宏在情况说明会(huì)上表示。

　　关于上述所提及的(de)关联交易涉事方“某锰业公司”，宁夏前首富贾天将(jiāng)旗下宁夏天元锰(měng)业集团有限公司（以下简称“天(tiān)元锰(měng)业”）一度成为市场猜测的对象(xiàng)。有媒体报道称(chēng)，香港天元是天元(yuán)锰业的关联公司。

　　不过，天(tiān)元锰业这家(jiā)全球知名的电(diàn)解金属锰(měng)生产企业，在2023年(nián)9月(yuè)以不能清偿到期债务且(qiě)明显缺乏清偿能力为由，向法院提出破产重整申(shēn)请。数据显示，截至2022年12月末，其资产总额为(wèi)1428.84亿元，负债总额为1184.21亿元，担保负债为(wèi)361.43亿元，已资不抵债。

　　南锰集(jí)团方面相关负责人表示，“关于证据指向的关联(lián)交易相(xiāng)关方，不仅(jǐn)包括(kuò)张(zhāng)贺、徐翔与(yǔ)外(wài)部某锰业公司存在关联，也包括优福投资(zī)、丰(fēng)翔投资与该锰业公司存(cún)在极(jí)其(qí)密切的关系，相关(guān)证(zhèng)据材料已向有关(guān)监管机构进行了实(shí)名举报。至于某锰(měng)业公司是否为宁夏天元锰业(yè)集团，由于涉及(jí)到信息披露，不便予以回答。”

　　值得注意(yì)的是，将于明日召开的特别股东大会，若罢免(miǎn)李维健、李俊机上市公司职务的动议获通(tōng)过，作为孙公司的南锰集团(tuán)在(zài)上市公司层(céng)面的话语权将被进一步削(xuē)弱。

责任编(biān)辑：张(zhāng)倩

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