一批伪冒私募登记曝光：有高管的任职经历、投资业绩竟全是“影像合成”

怎么样顺利完成私募登(dēng)记备案，协会整理好了“错题本”。

8月23日，中基协根据行业需求发布(bù)《私募基金(jīn)登记备案动态(tài)》（以下简称《动态》），并表示在官网开设“登备动态”专(zhuān)栏，及时有效回应行业(yè)关切，传递自律监管要求，引(yǐn)导行业规范发展。

在《动(dòng)态》2024年第1期中，中基协总结(jié)“提供虚假登记材(cái)料”“控股股东、实际控制人(rén)财务(wù)状况(kuàng)和经营情况”“控股股(gǔ)东、实(shí)际控制人和高(gāo)管专业性”三类典型(xíng)问题，涉及六大案例(lì)。

伪造登记材料(liào)三年内(nèi)“不(bù)能准入”

针对登记备案业务中提供虚假登记材料的(de)情况，中(zhōng)基协提(tí)到一则(zé)伪造高管履历及投资(zī)业(yè)绩材料的案例。

案例中，申请登记股权(quán)私募的A公司申请材料显示，公司负责投资管理的高管甲(jiǎ)某，曾在(zài)B私募公司任投资经理(lǐ)满5年，并提(tí)供任(rèn)职期间作为项目负责人全程主导的两起股权(quán)投资(zī)项目材料作为投资业绩证明。这一履(lǚ)历和投资业绩还得到承办律师及律师事务所的肯定性意(yì)见。

但中基协核查发现，甲某实际在B私募(mù)公(gōng)司仅任行政助理3个月，且未参与任何投(tóu)资业务(wù)，提交的任职证明、项(xiàng)目尽调报告等(děng)均通过影像合成技术伪造。

根据(jù)《登记备案办法》（以下简称(chēng) 《办法》），提供虚假登记信息材(cái)料的(de)申(shēn)请机构，会被中基协终止办理私募基金管理人登记。

另外，相关(guān)的机构及(jí)其控(kòng)股股东、实(shí)际控制人、普通合伙(huǒ)人、法定代(dài)表人、执行事务合伙人或委派代表、负有责任(rèn)的高管和直(zhí)接(jiē)责任人(rén)员，三年内不得担任私募基金管(guǎn)理人，不得成为控(kòng)股股东、实(shí)际(jì)控制人(rén)、普通合伙人或者主要(yào)出(chū)资人(rén)，不得担任董事、监事、高级管理(lǐ)人(rén)员(yuán)、执行事(shì)务合伙人或(huò)其委派代表。

对于已登记的(de)私募管理人，提交的登记(jì)备(bèi)案及(jí)信息(xī)变更材料存在虚假记载、误导性(xìng)陈述或者重大遗漏的，中基协将撤销或注销其(qí)登记，并采取自(zì)律管理或纪律处分措(cuò)施。

由此，中基协终止办理A公司私募(mù)基金管理人登记，且(qiě)控股股东、实际(jì)控制人、甲某等人3年内不得担任私(sī)募的控股股东(dōng)、实际控制人等。同时(shí)根据《基金从业人员(yuán)管理规(guī)则》规定，A公司主要责任人员3年内不予受理基金从业(yè)资格注册。

中基协还强调，律师事务所应当(dāng)切实履行好“看门人”职责。对律师、律师(shī)事务所在私募(mù)基金管理人登记法律业务中，未尽审慎核查义务(wù)，出具的文件(jiàn)存在虚假记载、误(wù)导性陈述或者重大遗漏等(děng)，按规定采取约谈提醒、书面警示(shì)，或(huò)不予接受该律师、律师事务所出具的文件(jiàn)等措施，并在官网进行公示。

控股股东负债累累私募备案被“喊停”

对(duì)私募基(jī)金管理人(rén)的控股股东、实际控制人的财(cái)务状(zhuàng)况、经营(yíng)情况进行审慎核查，目的是防范相关(guān)风险向私(sī)募领域传导，保(bǎo)护投资者合法权(quán)益。

就这典型问题，中基协提供两个案例，一是A公司拟借助控股股东及实(shí)际控制人(rén)B公司的(de)资源和产业(yè)禀赋从事相(xiāng)关的投资。B公(gōng)司(sī)业务(wù)范围包含城市基建、交通基础设(shè)施投资(zī)开发等。但(dàn)中基协核查出B公司负债达几百亿元，融资方式多(duō)样，资产负债率较高(gāo)，且资产盈利能力较低，日常经营所得不足以覆盖债务成本。为(wèi)此，A公司私募(mù)基金(jīn)管理人登记被终止办(bàn)理。

案(àn)例二是申请机构A公司的控股股东B实业集团涉及零售、文娱(yú)、能源等多领域(yù)业务(wù)板块。另外，B集团通过实际控制人家族(zú)成员、高管任职等方式控制数十家关联方，股权脉(mài)络(luò)较为复杂。经核查，B集团负债高达数十亿元，资产负债率(lǜ)较(jiào)高，股东与关联方之间存在大额异常资金往来。最终，中基协也(yě)终止A公司办理登记(jì)。

《办法》提到，担任私募基金管理人的股(gǔ)东、合(hé)伙人、实(shí)际控制人应当治理结构健全、运作规范稳定，具备良(liáng)好的财务状况，资产负债和杠杆比例适当，具有(yǒu)与私募基金管理人经营状况(kuàng)相匹配的持续资本(běn)补充能力。

中基(jī)协经约(yuē)谈后还了解到，案例二中的A公司拟通过私募基(jī)金(jīn)向其集团(tuán)控制的建设项目提(tí)供资金(jīn)支(zhī)持，可(kě)能违反(fǎn)《关于(yú)加强私募投(tóu)资(zī)基金监管的若干规定》的(de)规定，存在较大自(zì)融风险。

紧抓“关键少数”的专业能力

所谓的“关键少数(shù)”，是指私募的控股股东、实际控制人和高管(guǎn)。这也(yě)是中基协在核查登记备案中关注的重点方向，尤其是加强对控股股东、实际控制人和相关高管的专业性要求。

与“关键少数”专业能力相关的案例有三个。一是作为申请机构A公(gōng)司(sī)的控股股东，B有限合(hé)伙企业成立后(hòu)未开展经(jīng)营活动，仅作为相(xiāng)关投资人和申(shēn)请机构高管的持(chí)股平台。因该一批伪冒私募登记曝光：有高管的任职经历、投资业绩竟全是“影像合成”控股股东没有经营、管理(lǐ)或者从事资产管理、投资、相关产业等经验，中基协已按照《办法》的规定，退回申请机构补正(zhèng)。

中基协表示，B有限合伙(huǒ)企业为未开展经营活(huó)动的特(tè)殊目的载体，仅作为管(guǎn)理人的持股平台，不符合控股股东(dōng)的经验要求(qiú)。

二是申(shēn)请登记为股权(quán)私募的A公司实控人甲某曾在B公司和C公司担任高管。其中，B公司是家(jiā)股权私募(mù)，甲某任职期间，B公司存在未按要求(qiú)履行(xíng)备案手续、侵(qīn)占挪用基金财产等违(wéi)法违规行为，被中基协撤销(xiāo)私募基金管理人登记。C公司仅有少量(liàng)自有(yǒu)资金投资业务，整体盈(yíng)利状况不佳。

由于(yú)甲(jiǎ)某(mǒu)不具备(bèi)符合要求的工作经验，中基协已按照《办法》规定(dìng)，终(zhōng)止办理A公司私(sī)募基金管理人登记。

中基(jī)协提到，由于甲(jiǎ)某任B公司高管期间(jiān)公(gōng)司存在重大违法(fǎ)违(wéi)规行为，不符合“任职(zhí)的私募基金管理人应当运作正(zhèng)常、合规稳健”要求；C公司的投资(zī)规模、盈利情况不符合“运作良好、合(hé)规稳健并具有一定经营规模(mó)的企业”。

三(sān)是申请登记为私募证(zhèng)券基金管理(lǐ)人的A公司法定(dìng)代表人甲(jiǎ)某曾在B私募公司任职，主要从事研究(jiū)分析、运营管理工作；近2年还担任C私募的高管，C公司完成登记后，管理规模长期低于3000万元，财报(bào)显示营收不足以覆盖日常支出。A公司总经理乙某曾(céng)在D银行担任产品经(jīng)理3年，主要从(cóng)事同业资金拆(chāi)借业(yè)务。因甲(jiǎ)某、乙某工作经验不符合要求，中(zhōng)基协已按《办(bàn)法》规定，终止办理A公司私(sī)募基金管(guǎn)理人登记。

中基(jī)协(xié)提到(dào)，甲某在B公司未从事投资管理且未担任高管，不符合要(yào)求；C公司的规(guī)模、财务状况(kuàng)不符合“其任(rèn)职的私募基金管理人应当运作正常、合规稳健”的要(yào)求(qiú)。乙某在D银行从事同业资金拆借(jiè)业务，不从事证券投(tóu)资管理工作，不符合要求。

整体来看，《办法》提到，担任私募基金管理人的控股股东、实际控制人(rén)、普通合伙人应当具备5年以上经营、管理或(huò)者从事资产管理(lǐ)、投资、相(xiāng)关产业等相关经验。控股股东、实际(jì)控制(zhì)人、普通合伙人(rén)为自然人、法人或(huò一批伪冒私募登记曝光：有高管的任职经历、投资业绩竟全是“影像合成”)非法人组织的，均应符合上(shàng)述(shù)经验要求。《私募(mù)基金管(guǎn)理人(rén)登记指引第2号》《私募基金管(guǎn)理人登记指引第3号》分别对自然人实(shí)际控制人的经验要求和高管专业性(xìng)认定各有明确要求。

未经允许不得转载：中央空调,电梯,空气能热水器-中央空调,电梯,空气能热水器一批伪冒私募登记曝光：有高管的任职经历、投资业绩竟全是“影像合成”