4月30日，《私募证券投资基金运作(zuò)指引》（以下简称《运作指引》）正式对外公布。

在《运作指引》公开(kāi)征求意见(jiàn)一年时间里，基金业协会共收到意见建议600余份，主要集中在募集及存续门槛、申(shēn)赎开放频 率及锁定期安排等方面，协会结 合行业反馈意见并进行充分评估(gū)、测算，对前述条款进行适度放宽。

比(bǐ)如，私募基(jī)金(jīn)最(zuì)低 存(cún)续规(guī)模由1000万元降低至500万元；由每月至多开(kāi)放一次申赎，调整到至多每周开放一(yī)次，并将6个月锁定期(qī)要求放宽至(zhì)3个月(yuè)；维持组合投(tóu)资的总体要求(qiú)不变，但是补(bǔ)充了“同一资产”释义、投资(zī)比例被动超限后调整要(yào)求等内容(róng)；大幅放松过渡期安排等。

变化一：私募基金最低存续规 模降低至500万元

为逐步改善小乱散差的行业(yè)现状，《运作指引》公开征求意见稿提出基金规模持续低于1000万元的私募证券基金应当(dāng)进入清算流程，市(shì)场机构对(duì)此反映较多，认(rèn)为对小规模基
金冲击较大。

《运作指引》正式版已作出调整：一是将最低存续规(guī)模降低(dī)至(zhì)500万元，明确长期低于500万元规模的基金应当停止申购；二是(shì)在触发停止(zhǐ)申购后、进入清(qīng)算程序之前，增加缓冲期“停止申购后连续120个交易日(rì)基金(jīn)资(zī)产净值仍低于500万元的，应当进入清算程(chéng)序(xù)”；三是给予一定(dìng)过渡期，将长期低(dī)于500万元(yuán)的起算时间定为2025年(nián)1月1日。

资料显示，截至2024年3月末，私募证券基
金小于500万元的产品规模占比极小，其中包含大量实质上已经没有运作的“壳”产品，由不(bù)具备持续经营能力的小(xiǎo)规模私募机构管理的规模仅几十亿元，且相关规定已给予此类机(jī)构较(jiào)为充裕(yù)的调整整改时间，对行业影响较小。

变化二：放宽申赎开放频率

为(wèi)引导投资者理(lǐ)性投资、长期持有，公开征(zhēng)求(qiú)意见稿提出(chū)私募证券基金每月至多开放一(yī)次申赎，并设置不少于(yú)6个月的份额锁定期，市场机构普遍认为相关要求会影(yǐng)响产(chǎn)品运作的流动性安排，并限制了投资者“用脚投票”的权
利。

对此，《运作指引》吸收了相关意见，将申(shēn)赎开放频(pín)率放宽为至多每(měi)周开放一
次，并将6个月锁定期要求(qiú)放宽(kuān)至3个月，同时允许(xǔ)私募证(zhèng)券基金通过设置短期赎回费的方式替代强制锁定期安排，把选择权交还市场。此外，对于《运作指引》发布前已(yǐ)备案私募证券(quàn)基金的申赎及锁(suǒ)定期安排不作强制整改要求。

变(biàn)化三：组合投资维持双25%要求(qiú)，但是(shì)补充释义

此前，私募证券基金行业(yè)缺少组合投资方面的规范要求。为引导私募基(jī)金管理人提升专业投资能力，分散投资风(fēng)险，《运作指引》参照《证券期货经营机构私募资产管理计划运作(zuò)管理规定》提出双25%的组合投资要求，即单只私募证券
基金投资同一资产不超过基金规模的25%，同一私募机构(gòu)管
理的全部 私募证券(quàn)基金投资于同一资产比例不超过该资产(chǎn)的25%。

征求行业(yè)意见后(hòu)，《运作指引》维(wéi)持(chí)组合投资的总体要求(qiú)不变。针对市场机构反映组合投资的执行需要考虑投资资产市值变化、明(míng)确对于不同类型(xíng)资产的计算基准、被动超比例后的调整安(ān)排等问(wèn)题，协会对相关条款进
行了优化，明确可以按照买入成(chéng)本与市值孰低法(fǎ)计(jì)算投资比例(lì)，补充了“同一资产”释 义、投资比(bǐ)例被动超限后调整要求等内(nèi)容(róng)，便于行业落地执行。

变化四：DMA业务不得超过2倍杠杆
，存续 已开仓不受影响

《运作指引》要求私募(mù)证券基金以风险管理、资产配置为(wèi)目标开(kāi)展场(chǎng)外衍生品交易(yì)，从降杠(gāng)杆、防风险 的角(jiǎo)度(dù)规范单只(zhǐ)私募证券基金参与场外衍生品交易的整(zhěng)体(tǐ)风险敞口(kǒu)。2024年2月份(fèn)以来，私募证
券基金参与多空收(shōu)益互换（DMA）业(yè)务的规模及杠杆均实现下降，风险已(yǐ)得到释放(fàng)。

针对前期私募证券基金通(tōng)过DMA进行(xíng)杠杆交易的情况，《运作(zuò)指引》明确要求私募证券基金参与(yǔ)DMA业务不得超(chāo)过(guò)2倍杠杆，进一步控制业务杠杆水平。

此(cǐ)外，《运作(zuò)指引》明确私募证(zhèng)券(quàn)基金参与雪球(qiú)结构衍(yǎn)生品(pǐn)的合约名义本金不得超过基(jī)金净资产的25%，与证券期货(huò)经营 机构私募(mù)资产管理计(jì)划参与雪球结构衍生(shēng)品的执行口(kǒu)径拉齐 ，减少监管套利空(kōng)间(jiān)。

关于场外(wài)衍生品交易的过渡期安排，考虑到协会前期已向市场传达了限(xiàn)定DMA业务杠(gāng)杆倍数、控制雪球结(jié)构(gòu)衍生品投资集中度等要求，《运作指引》正式实施后，要求不符(fú)合场外衍生品交易条款的私募证券基金(jīn)不得新增募集(jí)、不得展期(qī)，但存续(xù)已开仓的场外衍生品合
约可以继续运(yùn)作(zuò)至到期，不受影
响。

变化五：大幅放松过渡期安排

针对征求意见过程中，行业机构普(pǔ)遍(biàn)希望有充足的过渡期安排，现已充分吸(xī)收(shōu)行业意见，大幅放(fàng)松过(guò)渡期安排，具体为：

一是对不满 足组合投资等(děng)条款的(de)存量基金，将过渡期大幅延长(zhǎng)至24个月(yuè)，相关(guān)基金在过渡期内可正常开放
申赎、正常投资运作；

二(èr)是对过渡期后(hòu)仍不符(fú)合相关条款的私募(mù)证券基金，可继(jì)续投资运作至(zhì)合同到期，仅要求不得新增募集、不得展(zhǎn)期，不强制要求调仓(cāng)或者卖出，影响较小。

下一步，基金业协会方面表示，将认真落实《运作指引》，持续优(yōu)化私募证(zhèng)券基金备案和自律管理工作，进一步推动私募证券基(jī)金(jīn)行业高质量发展。

责编：战术恒

校对：杨立林‍‍

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