淳厚基金上演“消失的董事会” 个人系公募基金内控短板浮出水面

登录新浪(làng)财经(jīng)APP 搜索【信披】查看更多考评等级

　　来源：中国经营(yíng)报

　　本报记者顾梦轩夏(xià)欣广州北京报(bào)道

　　淳厚基金的股权(quán)之(zhī)争剧情(qíng)越(yuè)来越炸裂。近期(qī)，作为淳厚基金总经理也是大股东的邢媛和二(èr)股(gǔ)东柳(liǔ)志伟的较量(liàng)愈加频(pín)繁。最初的异常发端于淳厚基金定期报告中(zhōng)“缺席”的董事会，从而引发(fā)外界各种猜测。

　　8月30日，淳厚基金公(gōng)开发布公告回应“消失的董事会”，随(suí)后柳志伟立即(jí)以“小作文”回怼，整个事件也愈发扑朔迷离起来。

　　《中国经营报》记者注意到，从2023年年报开始，淳厚基金发布的定期报(bào)告中重要提示项目中没有“董事会、董事保证本报告所载资料不存在虚(xū)假记载、误导(dǎo)性陈述或重大(dà)遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任”的有关表述，这让外界对“淳厚基金董事会到底发生了什么”产生诸(zhū)多疑问(wèn)。

　　对此，淳厚基金在2024年中报中回应称，董事长贾红波现(xiàn)已被监管认定为行业不适当人员，且根据相关法律法规及公司内(nèi)部制度被暂停董事长、董事职权。

　　淳厚基金内部的股权之(zhī)争，也引发(fā)业界对于个人(rén)系公募基金的管理和内控问题的思考。济安金信基金评价中心主任王铁牛表示，个人系公募基金公司在内控管理、内控机(jī)制等(děng)方面(miàn)需(xū)要持续(xù)加强。例(lì)如，在股东结构(gòu)上需(xū)要有(yǒu)更多制衡管理机制，出现股权争(zhēng)议问题，需要在合规的前提下，通过董事会(huì)、监事会等内部管理机(jī)制来协商解决，不能影(yǐng)响公司的运作经营甚至有违(wéi)法违规的现象发生。“相(xiāng)关公司的经营管理者，也需要有更(gèng)好的合规意识，在战略制定(dìng)、激励机制、信息披露等各方面必须严格遵守国家和相关部门(mén)有关法律、法规和行业规范要求。”王铁(tiě)牛强调。

　　柳志伟三重身(shēn)份(fèn)成谜

　　在淳厚基金公开回应(yīng)外(wài)界猜测之(zhī)前，已有多家媒(méi)体就淳厚基金(jīn)二股东柳志(zhì)伟拥有(yǒu)三重身(shēn)份进行了持续性关注报道(dào)，涉及多家境内外(wài)上市公司及资产管理公司(sī)。

　　8月30日，淳厚基金发布《关于淳(chún)厚基金(jīn)涉及二(èr)股东柳志(zhì)伟三重身份及有关情况的澄清公告》，回(huí)应上述疑问。公(gōng)告称：2024年4月，公(gōng)司确有发现二股东柳志伟具有三重身份的切实(shí)有效(xiào)的证据线索(suǒ)，柳(liǔ)志伟持有两套(tào)中华(huá)人(rén)民共和国二(èr)代居民身份证，而且两套身份证号码不相同。同(tóng)时，柳(liǔ)志伟于2009年12月被(bèi)批准(zhǔn)移居(jū)香港，获香(xiāng)港特别行政区政(zhèng)府入境事务处签发的香港居民身份(fèn)证。结合公开信息，二股东柳志伟确系涉嫌利用多重身(shēn)份进行司法套利、监管套利等一系列(liè)较为严重的(de)违法违规行为。2024年4月24日，公司即将上(shàng)述证据线索及有关情况整理后正式向监管机构提交了相关报(bào)告，待监管机(jī)构进一(yī)步查证核实(shí)及(jí)出(chū)具处理意见。

　　9月2日一早，一篇署名为“柳志伟”的(de)、面向淳厚(hòu)基金(jīn)全体股东、董事(shì)、监事和全体员工(gōng)的函件在市场上流传，对此前(qián)公告(gào)所(suǒ)指“三重身份”进行了说明。柳志伟在“小作文”中表示，持有“三重身份”的说法纯属造谣、涉嫌污蔑。因他异地读大学、经常(cháng)居住地和工(gōng)作地变动等原因，内地公安确曾向他颁发过两张身(shēn)份(fèn)证。居住中国香(xiāng)港地(dì)区后，做了与内地身份一致的公证，并获香港身份，同时注销了内地身份证。

　　柳志伟的两(liǎng)个不同号码的内地(dì)身份证加香港身份证，注销内地身份(fèn)证是否(fǒu)合规？新古律师事(shì)务所主(zhǔ)任律(lǜ)师(shī)王怀涛在接受本报记者采访时表示，根(gēn)据《居民身份(fèn)证法(fǎ)》，公民身份号码是每个(gè)公民唯(wéi)一的、终身不变的身份代码，由(yóu)公安机关按照(zhào)公民身份(fèn)号码国家(jiā)标准编制，确保每个公(gōng)民只有一个合法的身份证(zhèng)号(hào)码。如果有人(rén)持有两个不同号码的身(shēn)份证，这可能会涉及到法律(lǜ)责任。

　　至于在(zài)《居民身份证法》生(shēng)效之前，持有(yǒu)两张身份证(zhèng)是否合法，需要(yào)考虑当时(shí)的法(fǎ)律(lǜ)规定和具(jù)体情况。

　　王怀涛指出，在《居民身份证法》生效之前，如果公民持有两张身份证，可能是(shì)因为(wèi)当时的(de)身份登记制度不够完善，或者存在一些特殊情况(kuàng)。但是，随(suí)着《居民身份证法》的实施，应(yīng)当按照法律规定，确保只持有一个有效的居民身份证。如果存在持有两(liǎng)张身份证的情况，应当及时到(dào)公安机关进行更正，确保个人信息的准确性和合法性。同(tóng)时，根据法律规定，公民应当妥(tuǒ)善保管自己的居民(mín)身份证，不(bù)得出租、出借(jiè)、转让，也不得使用虚假证(zhèng)明材料骗领居民身份证。“据此，根据现行的(de)《居民身份证法(fǎ)》，持有两张(zhāng)身份证是不合法的。”王怀涛说。

　　值得注意的是(shì)，柳志伟在2017年取得香(xiāng)港永久性居民(mín)身份，淳厚基金在2018年(nián)获批(pī)成立。业内(nèi)人士认为(wèi)，根据《基金法》《公开(kāi)募集证(zhèng)券投资基金管理(lǐ)人监督管理办法》《国务院(yuàn)关(guān)于管(guǎn)理公开募(mù)集基金的基金管理公司有关问题(tí)的批复》等(děng)规定要求，境外(wài)自然人（含(hán)香港、澳门、台(tái)湾地区）不得持有自然人系公司(sī)股权。那么，柳志伟在成(chéng)为淳厚基金股(gǔ)东时是否有(yǒu)所隐瞒，淳厚基金对此是否知情？

　　淳厚基金方面在接受本报记者采访时表示，柳(liǔ)志伟在2017年取得(dé)香港永久性居民身份，淳厚基金在2018年获批成立，当时公司对柳志(zhì)伟(wěi)的境(jìng)外(wài)自然(rán)人身(shēn)份并不知情，柳志伟一直隐(yǐn)瞒其多重身份。直至2024年2月，柳志伟以其香港身份(fèn)通过上海(hǎi)仲裁委员会(huì)向公司总经理邢媛提起仲裁。柳志伟为了证明(míng)香港柳(liǔ)志伟即为大陆身份证330开头的柳志伟，向上海仲裁委(wěi)员会提交了经过香港律师(shī)公证确认的两套境内身份证和(hé)香港身份(fèn)证为同一人的证明文件。上海仲裁委员会对上述柳志伟“三证合(hé)一”的身份证明文件(jiàn)审核(hé)确认真实有效，据此立案并将该案件定性为涉外案(àn)件(jiàn)。至此，淳(chún)厚基金才知晓柳志伟2009年12月被批准移居(jū)香(xiāng)港，获香港特别行政(zhèng)区政府入境事务处签发的香港居民身份(fèn)证，不晚于2017年5月26日(rì)，柳志伟已经取得香港永久性居民身份。“因此(cǐ)，柳志伟(wěi)在取得淳厚基金股东身份时存在(zài)隐瞒(mán)其香港(gǎng)永久性(xìng)居民身份(fèn)，按照《基金法》及相关法律法规规定，其股东身份非法。”淳厚基金方面有关人士(shì)表示。

　　无法召开的董事淳厚基金上演“消失的董事会” 个人系公募基金内控短板浮出水面会

　　在“小(xiǎo)作文”中，柳志伟还(hái)将治理乱象(xiàng)的矛头指向淳厚基金现任总经理邢媛(yuàn)，并列(liè)举了几条罪状：一是侵占股东，也就是(shì)柳志(zhì)伟2600万元款项拒不归还；二是阻挠董事(shì)会的正常召开；三是任人唯亲，裙(qún)带关系。

　　根据(jù)媒体报道，2022年3月左右，柳志伟先后私下(xià)与淳厚基金三股东李雄厚、四股东董(dǒng)卫军签署(shǔ)股权买卖(mài)协议(yì)，完(wán)成收购李雄(xióng)厚、董卫军的股权。期间，他亦与邢媛有10%的股权转让。转让(ràng)后，柳志伟实际(jì)拥有公(gōng)司(sī)控股权，成为公司实际的第一大股东，持股(gǔ)比例达到(dào)57%。随后，监管叫停了这一私下转让(ràng)，并要求公司整(zhěng)改(gǎi)，此前所(suǒ)有私下股权转让均需退回。由此，邢媛和柳志伟开启股权纠纷序幕。

　　邢媛在接受本报记者采(cǎi)访时表示：“柳志伟2022年3月在未(wèi)告知我的情况下即私下先行与公司股(gǔ)东李(lǐ)雄厚等人(rén)商议并签署了股权转让协议。柳志伟在上述(shù)协(xié)议(yì)签(qiān)署之后才告知(zhī)我，或者考(kǎo)虑出售股权，或者成为(wèi)实际上的小股东，后续股(gǔ)权事务有贾红波、谢芳等人全权(quán)负责对接协调变更。”

　　淳厚基金方面表示，邢媛最后(hòu)迫于无奈，仅同意意向卖出其10%的(de)股权。柳志伟也仅支付了(le)首期款项，邢(xíng)媛迟迟不愿收剩余尾款，后(hòu)续合同也未再推进。邢媛将柳志伟的股权私下倒卖等违法(fǎ)情况如实反映给(gěi)监管，目前正在等待监管机构的进一步处理意见。

　　那么，上述私下股权转让行为是否违法违规？王怀涛指(zhǐ)出，股权转让(ràng)行为是否违(wéi)法违(wéi)规，需要考(kǎo)虑是否(f淳厚基金上演“消失的董事会” 个人系公募基金内控短板浮出水面ǒu)遵守了《公(gōng)司法》的相关规定，包括是否获得了(le)其他股东的同意、是否侵犯了其他股东的优先购买权(quán)，以及是否得(dé)到了监管部门的批准。在(zài)这个案例中，由于股权转让未得到(dào)监管部门的批准，因此被(bèi)认定为违(wéi)法违规(guī)，并且涉及的股东被要求(qiú)整改。同时，如果股权(quán)转让过程中存在隐瞒重要信息(xī)、欺诈等行为，也可能构成(chéng)违(wéi)法违规。

　　对于邢媛未收全款的问题，王怀涛表示(shì)，在(zài)股权转让中，是否收全款与未收全款涉及合同的履行程(chéng)度，这可能(néng)影响违约责任的判(pàn)定，但并不直接(jiē)决定违规转让的情节轻重(zhòng)。违规转让(ràng)的情节(jié)轻重通常取决于(yú)违反法律规定(dìng)或(huò)合同约定的严(yán)重性，以及可能对公司、其他股东或公司债(zhài)权人利益造成的影响。

　　今年(nián)3月18日，监管对柳志(zhì)伟出具行政监管举措要求，柳志伟(wěi)需(xū)在60个(gè)工(gōng)作日内(nèi)改正私下倒买倒卖公司股权(quán)的行为，并在前述期限(xiàn)内将其持有的淳厚基(jī)金全(quán)部股权转让给合格的受让人，在全部(bù)股权(quán)转让完成前不得行使股东权利。

　　对于(yú)“小作文(wén)”中提到的邢媛阻挠董事会召开，邢媛表示“子虚乌有”，公司董事(shì)会无法有效召开的原因是，第一(yī)，根据柳志伟与贾红波、李银桂签署的股权(quán)转让(ràng)合作协议约定，明确承诺贾红波进入公司担任董事长(zhǎng)、李(lǐ)银桂(guì)担任副董(dǒng)事长作为贾红(hóng)波(bō)、李银桂(guì)买入公司股权的对价之(zhī)一；根据柳志伟(wěi)与李雄厚签(qiān)署的《股权(quán)转让协议(yì)》约(yuē)定，李雄厚同意(yì)柳志伟置换其推荐的新董事（包括独立董事(shì)），并(bìng)同(tóng)意由柳志伟推(tuī)荐(jiàn)的人担任董事长。柳志伟据此置换了董事会(huì)的两位董事成员，新进入的独立董事为(wèi)张海和刘(liú)昌国。第(dì)二，根据公司章(zhāng)程规定，公司董事会有效召开需要三名股东董事(shì)同时出席方为(wèi)有效。除贾(jiǎ)红波已经被认定为不适当人(rén)选，按(àn)照(zhào)法律法规和公司制度暂停全部(bù)职权外，公司(sī)仅剩三名股东董事——邢(xíng)媛、董卫(wèi)军、聂日明。而聂日明和柳志伟之间(jiān)，无(wú)论在境内还是境外(wài)，均为多年上下级共事关系；董卫军已经将股权(quán)卖出给柳志伟，实际(jì)在董事会代表柳(liǔ)志伟的(de)利益。基(jī)于上述情况，邢媛作为公司法(fǎ)定代表人、为切实有效保障公司(sī)所有(yǒu)持有人利益，避免公司(sī)不(bù)被境(jìng)外不法身份人员及其背后的(de)违法犯罪势力进一步侵害(hài)，造成不可收拾的(de)行业金融乱象，立即(jí)切实做好了与该名(míng)股(gǔ)东及其董事会关联人员的隔离切割措施。澄清公告(gào)清楚表(biǎo)达(dá)了为切实维护持有人(rén)利(lì)益和公司团队稳定，公司及(jí)时与(yǔ)柳志伟及其关联人员进行(xíng)了全面(miàn)风险隔离切割的情况(kuàng)。

　　淳厚基金2024年基金产品年中报显示(shì)，上海(hǎi)证监局责令公司三(sān)个月内改正，整改期间暂停受理公募基金、产品注册申(shēn)请及新增私募资(zī)产管理计划备案措施。

　　邢媛表示，公司正积极配合监管部门提(tí)交证据线索，积极联(lián)系相关人员(yuán)配合监管部(bù)门进行现场谈话(huà)。在当前情况下，公司将与内部专业团队和投资核心人员绑定，推进员工持(chí)股计划(huà)来(lái)解决目前(qián)的股权治理僵局，这一直(zhí)符合专业自然人持股公募(mù)基金法规政策导向要求，也(yě)能(néng)实现公司的可持续(xù)健康发展。

　　中国企业资本联盟(méng)副理事长柏文喜认(rèn)为，淳厚基金的一(yī)系列事件反映了个人系(xì)基金公司在公司治理、内部控制、股权结构稳定性(xìng)以及合规性方面的问题(tí)。淳厚基金出现了董(dǒng)事会无法正常召(zhào)开、股东之间(jiān)的内斗、股权转(zhuǎn)让争议等情况，这些(xiē)问题可能会(huì)影响到公司的运营(yíng)效率和市场信誉，进(jìn)而影(yǐng)响投资者利(lì)益和公司长期发展。

　　事实(shí)上，个人系基金公司相较于其(qí)他类型(xíng)基金公(gōng)司(sī)，优势、劣势(shì)都相对明显。劣势包括可能存在的公司治理结构不够完善、内部控制不够严(yán)格、股权结构变动带来(lái)的风(fēng)险以及可能的合规(guī)风险等。

　　为避免和改进相关问(wèn)题，柏文喜建议个人系(xì)基金公司可采取以(yǐ)下措淳厚基金上演“消失的董事会” 个人系公募基金内控短板浮出水面施，实现健康稳定的发展(zhǎn)，比(bǐ)如加强(qiáng)公司治理、完善内(nèi)部控制、稳(wěn)定股权(quán)结构、提高合规意(yì)识、增强透明度、强(qiáng)化投研能力。

责任编(biān)辑：李桐(tóng)

未经允许不得转载：中央空调,电梯,空气能热水器-中央空调,电梯,空气能热水器淳厚基金上演“消失的董事会” 个人系公募基金内控短板浮出水面