淳厚基金持牌发起人邢媛关于公司股权转让、董事会无法有效召
开、信息披露等有关情况的申明

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专题(tí)：起底淳厚基金内斗始末：上位、套(tào)利、举报与控制权(quán)

　　来源：淳厚基金

　　淳厚基金管理有限公司（以下简称，“淳厚基金(jīn)”、或“公司”）系一家经中国证监(jiān)会批准(zhǔn)成立的(de)自然人系(xì)公募基金管理公司，于2018年(nián)11月正式成立。公(gōng)司的(de)专业团队(duì)及核心(xīn)骨干一直秉持着(zhe)创业者的心态奋勇拼搏走(zǒu)到了今(jīn)天(tiān)，公司也一直保持着稳步发展(zhǎn)的良好态势。

　　截至(zhì)2024年(nián)二季度，公司的公募非货管理规模已达到352.94亿元，在全市(shì)场22家个人系公募基金公司中排在(zài)第(dì)6位。公募权益产品(pǐn)和固收产品运作稳健(jiàn)，从未发生任(rèn)何风险(xiǎn)，公募权益产品和固收产品均(jūn)荣获海通证券五星评级。经(jīng)过六年来的发展，公司已成为上海市重点金融企业(yè)和虹口区重(zhòng)点金融企(qǐ)业，这一切的(de)成(chéng)绩均属来之不易。

　　2024年9月14日，中(zhōng)国证监会上(shàng)海监管局在官网(wǎng)公开发布了其于2024年3月18日做出的关于公司以(yǐ)及公司部分股东、董事长的相关行政监管措施。本人邢媛作为(wèi)淳厚基金管理有限公(gōng)司持牌发起人，现(xiàn)就三点事(shì)宜 做出申明如下：

　　一

　　关(guān)于与柳志伟股(gǔ)权转让及整改的(de)情况说明

　　01

　　股权转让的相(xiāng)关过程

　　柳志伟2022年3月左右，在(zài)股东间使用“不对
称”、“时间差”等方式方法，先(xiān)行私下与(yǔ)三(sān)股东李雄厚、四股东董卫军沟通股(gǔ)权收购事宜，并先后签署股权买卖协议，完成收购李雄厚、董卫军的股权。在未通知其他股东和公司的情况下以需(xū)要公司层面长期付出诸多利益(yì)作为所谓对价，承诺给予了李(lǐ)雄厚后
续相应额外丰(fēng)厚补偿。协议同时约定转让李雄厚、董卫军股权对应所有权利。自此(cǐ)，柳志伟实际拥有公司(sī)绝对控股权。

　　随后，柳志伟强势告知(zhī)本人已实际控股公司，计划(huà)收购本人 持有的股权。在柳志伟及其背后复杂的人脉社会(huì)关系施压下，本人仅同意意(yì)向卖出10%的股权并仅收取了首付款。

　　然而，公司在(zài)接下来(lái)的一年时间里并没有得到喘息和静(jìng)心(xīn)经营，柳志伟不
断尝试将公司(sī)股权(quán)继续转让于和合资(zī)管系(xì)林强、及
相关从事结构化发(fā)债的机构与人员等。这个过程让我和(hé)一(yī)直奋战在公司(sī)一线的专业团队们实在无力、无心承受，并逐渐成为了“我和专业团队秉承应坚(jiān)守公 募本心可持续经营，为持有人持续创造稳定价值”与简单追求买卖牌照和结构化发债业(yè)务的“短平快”利益之间的理念冲突，为(wèi)此，我于2023年11月份将有关情况完(wán)整反应(yīng)给了相关(guān)监管部门，希望通过监管部门的及时介入能够让一(yī)家公募公司正本(běn)清(qīng)源，重回正轨。

　　02

　　股权整改的相关过程(chéng)

　　2024年3月18日，中国证监会上海监管局对身份证(zhèng)33010619671020****的柳志伟做出了行(xíng)政(zhèng)监管措施，因其与多人签(qiān)订淳厚基(jī)金股权转让协议(yì)并支付股权(quán)转让款，严(yán)重(zhòng)影响公司股(gǔ)权结(jié)构和公司治理稳(wěn)定，对公司运作产生重大影响，责令柳 志伟整改并且转
让其持有的(de)股权；同日，中国证监(jiān)会上(shàng)海监管(guǎn)局对作为公司股(gǔ)东的本人、李雄(xióng)厚、董卫军因其在(zài)决定(dìng)处分持有的淳厚基金股权时，未按规定及时履行重大事项报告义务而做出了责令改正的行政监管措(cuò)施。在整改完成前(qián)，限制了上述所有人员(yuán)的股东权利。2024年4月11日，中国证(zhèng)监会(huì)上海监管局就公司股权事宜与本(běn)人谈话过程中，本人(rén)第一时间明确表(biǎo)示积(jī)极(jí)配合监管尽快完成相关整改工作。

　　2024年3月26日，柳(liǔ)志伟在所有整改措施中(zhōng)再次(cì)继(jì)续使用(yòng)“不(bù)对称”的
方式方(fāng)法，本人接到上海仲裁委员会通知(zhī)，境外人士柳志伟以其香(xiāng)港身份向本人(rén)就股权转让问题提起
仲裁申请，柳志伟境内两重身份和境外香港身份的(de)“三证合(hé)一”的身(shēn)份证明材料经过(guò)上海仲裁委员会审核(hé)认定(dìng)真实有效，并且据此将该案立为涉外案件。后经申请查阅上海(hǎi)仲裁委员会留存的柳志伟相关身份材料(liào)，本人获悉，第一，柳志(zhì)伟其中一个境内身份证，即33010619671020**** 已于(yú)2023年(nián)10月注销；第二，不晚于2017年5月26日，柳志伟已经取得香港永久性居民身份。上述情况表明，（1）中(zhōng)国证监会上 海监管局2024年3月18日对柳志伟（33010619671020****）做出(chū)的沪证监决[2024]103号(hào)行政监管(guǎn)措施(shī)，可能(néng)无法有效对应当事(shì)人法律主体(tǐ)和后续落(luò)实；（2）柳志(zhì)伟2017年5月即取(qǔ)得香港永久居民身份，按照相关法律法规，柳志(zhì)伟 涉(shè)嫌隐瞒(mán)境外身(shēn)份长(zhǎng)期非法持有境 内金融机构股权。获悉上(shàng)述情况后，本人于 2024年4月24日立即向中国证监会和上海证监局汇报(bào)。

　　此外，基于柳志伟(wěi)身份问题可能引起的退款整改逻辑发生重大变(biàn)化，涉及境外人员(yuán)，亦关联后续公司整体能否有效整改验收问题，本(běn)人也及时和中国证监会和上海证监局进行了(le)沟 通(tōng)，期(qī)望继(jì)续配合上海证监局认(rèn)定和对(duì)应的柳志伟在监(jiān)管体系监督 下进行(xíng)款项退还。截至(zhì)目前(qián)，仍在等待中国证监会及上(shàng)海证监局答复(fù)。关(guān)于柳志伟持有多重境内身份和境外身份，是否(fǒu)涉(shè)嫌一(yī)系列较为严重的司法套利(lì)、监管套(tào)利行为，也仍(réng)在等待中国证监会和上海证监局答复。

　　二

　　关(guān)于公司董(dǒng)事会无法有效(xiào)召开的(de)原因(yīn)说明

　　根(gēn)据柳志伟与(yǔ)贾红波(bō)和 李(lǐ)银桂（暖流控股总裁）签署的股权私下交易协议《合作协议》条款(kuǎn)约(yuē)定，作(zuò)为 对价明确承诺贾红波进入公司担(dān)任董事长，李(lǐ)银(yín)桂担任副董事长，李银桂后因公募任职资格存疑未推进落(luò)实。

　　根据柳志伟和李雄厚签(qiān)署的《股权(quán)转让协议》约定，李雄厚同意柳志伟做(zuò)出的董(dǒng)事(shì)会人选（含独立董事）的建议，李雄厚将促使其原推(tuī)荐的独立董事辞任，李(lǐ)雄厚不再担任也不再推荐(jiàn)人选担任董事；同意由柳志伟推荐的董事担任公(gōng)司(sī)董事长。柳(liǔ)志
伟(wěi)根(gēn)据上述相关协(xié)议，安(ān)排贾红波任董事长的同(tóng)时认可、置换了(le)董事(shì)会的两位董事成员张(zhāng)海和刘昌国。张海和刘昌国均为柳志伟五道口校友。

　　公司董事会聂日明和柳志伟之(zhī)间(jiān)，无论在境内还是境外，均为多年上下级共事(shì)关系。聂日明现(xiàn)任上海金融与法律研究院副(fù)院长(zhǎng)，理事长是柳志伟；聂日(rì)明同时是香港一家(jiā)上市公司(sī)国富创新（00290.HK）的非执行董(dǒng)事，国富创新(xīn)的大股东(dōng)、实(shí)控(kòng)人也为柳志伟。

　　董事会成员董卫军(jūn)已将股权转让给 柳志伟(wěi)，且收(shōu)取柳(liǔ)志(zhì)伟全部股权转让款(kuǎn)，实际在董事(shì)会代(dài)表柳(liǔ)志伟的利益。

　　上(shàng)述情况本人多次向中(zhōng)国证监会(huì)和上海证(zhèng)监局报告，在监(jiān)管机构未能正式书(shū)面明(míng)确告(gào)知本人公司董事会成员均无问题并可适格履职的情况下，为(wèi)切实有效保障公司所有持有人利益(yì)，落实推动公司(sī)专业团队为公司持有人可提供持(chí)续稳定的(de)专业服务，避免公司业(yè)务遭(zāo)受结构化(huà)发行业务(wù)及人员干扰，公司切实全面做好了与身居境外的柳志伟及其关联人员的风险隔离切割措施，基于(yú)上述情况、法律程序性要求和公司章程相关(guān)条款的(de)规定，董事会实际无法有效召开(kāi)，有关(guān)情况也一并及时向(xiàng)监管机构进行了完整(zhěng)上报。

　　三

　　关于公司信息披露情况(kuàng)的说明

　　公(gōng)司董事会无法有效召(zhào)开(kāi)造成公司(sī)的正常对外信息披露格式暂无(wú)法满足监管格式要求(qiú)的问题，公司在2024年3月22日、3月25日(rì)、3月28日、3月29日、4月18日、5月(yuè)17日、6月(yuè)24日、7月24日、8月14日、8月30日以多种渠道多种方(fāng)式书面(miàn)向监管机构不(bù)断反映上述情况和(hé)汇(huì)报可能引发的问题，并(bìng)且提出了可能可以采取(qǔ)的应对措施及建(jiàn)议(yì)解(jiě)决方案。

　　考虑持牌金融机构社会责任、持(chí)有(yǒu)人利(lì)益优先等因素(sù)，公司在不断向监管机构预警、提示的(de)情况下，为(wèi)符合信息披露(lù)时点时限要求(qiú)，在确保(bǎo)所有信息数据均经(jīng)过托管银行复核且保证真实准确的前提下，在信
息披露(lù)确无法(fǎ)满足《证券(quàn)投资(zī)基金信息(xī)披露内(nèi)容与格(gé)式准则第2号<年度报告(gào)的内容与格(gé)式>》和《证券投资基金信息披(pī)露内容与格式准则第4号<季度报告的内容与格式>》客观要件成立的情况下(xià)，均以事实为(wèi)依据按时间线进程进行了信息披露。后续(xù)有关情况公司(sī)也会与监管保(bǎo)持沟通(tōng)并跟进。

　　公司的发展来之不易，我和专业团队一直(zhí)高度珍视。虽然公司在发展过程中(zhōng)可(kě)能会出现一些扰动，在最终
获得客户认同，为客户实实在在(zài)稳定(dìng)并可持续创(chuàng)造价(jià)值(zhí)的这(zhè)条路上会有鲜花，会有(yǒu)荆棘，会有(yǒu)误解，会有(yǒu)阻滞，但只要(yào)我们真正发自(zì)内心时刻提醒自己不忘公募(mù)本心，牢记金融机构应体现的政治性、人民性原则，坚持做难(nán)而正确的事，掌声和阳光就(jiù)一定(dìng)会在不远的彼岸。在此，衷(zhōng)心感谢支持淳厚基金(jīn)发展的各位同(tóng)仁，衷心感谢一直鼓励我
们坚持(chí)追寻正确资管本源的同业，也感谢不断鼓励(lì)赋予我们勇气(qì)坚持
继续向前走的客(kè)户，你们才(cái)是淳厚基金不断克服一切困难和挑战的最大财富，也是推动中国资本 市场长期健康稳定发展源(yuán)源不断的真(zhēn)正内生活力(lì)。淳厚基金的专业团(tuán)队、投研团队以 及全(quán)体员工也将
一如既往、矜矜业(yè)业、充(chōng)满美好信念、稳定且执着的(de)坚守(shǒu)在工作岗位上(shàng)，为大家创造(zào)更大的回(huí)报。

　　淳厚基(jī)金管理有限公司(sī)持牌发起人(rén)：邢媛

　　2024年9月17日淳厚基金持牌发起人邢媛关于公司股权转让、董事会无法有效召开、信息披露等有关情况的申明>

责任编辑：何俊熹

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