58.97亿元！芯联集成收购草案出炉，未构成重大资产重组、未设置业绩承诺

　　58.97亿元！芯联集成收购草案出炉，未构成重大资产重组、未设置业绩承诺9月4日58.97亿元！芯联集成收购草案出炉，未构成重大资产重组、未设置业绩承诺晚(wǎn)间(jiān)，芯联集成（688469.SH）公告称，董事会通过了收购控股子公司芯 联越州集成(chéng)电路制造（绍兴）有限公司（下称“芯联越(yuè)州”）剩余72.33%股权的重(zhòng)组草(cǎo)案决议(yì)。

　　具体交易方(fāng)案为：芯联越州72.33%的股份对应资(zī)产交易价格为58.97亿元(yuán)。芯联(lián)集成以发行股份的方(fāng)式支付53.07亿元，占交易(yì)总对(duì)价90%，其余以(yǐ)支付现 金的方式支付对(duì)价5.90亿元，占交易总对价的(de)10%。

　　据悉，本次评(píng)估采用资产基(jī)础(chǔ)法和市场法两种方法对芯联越州100%股
权进(jìn)行评估，并选用市场法评估结果作为最终的评估结(jié)论。根(gēn)据市场法评 估结果，截至2024年4月30日，芯(xīn)联越州100%股权的评估值为81.52亿元，评(píng)估增(zēng)值(zhí)率为132.77%。

　　本(běn)次交易(yì)发行股份的对手方为滨(bīn)海芯兴、远致一(yī)号等15名交易对方(fāng)。芯联集成拟发行数量约为13.14亿股，占发行后(hòu)上市公司总股本的比例为15.70%，发行价为4.04元/股。

　　尽管交易金额较高，但芯(xīn)联集(jí)成表示，此(cǐ)次交(jiāo)易不构成重大资产(chǎn)重组。经其测算，芯联越州72.33%股(gǔ)权占上市公司资产净(jìng)值的47.24%，低于(yú)50%标准。

　　此外，本次交(jiāo)易未设置业绩承诺，芯联集成解释称，由于本次交(jiāo)易系上市公(gōng)司(sī)收购控股子公司的少数股权(quán)，标的公司在本次交易前已(yǐ)经由上市公司(sī)控制，而且标的(de)资产的评估方法未采(cǎi)用收益法，因(yīn)此本次(cì)交易未设置交易对方对标的公司的 业绩承诺条(tiáo)款。

　　交易完成后，芯联集成两大持股比例超过10%的股东越城基(jī)金、中芯控(kòng)股，其股份将从(cóng)交易(yì)前的16.33%、14.09%，稀释至13.77%、11.87%，同时上述多(duō)名交易对手方将进入芯联集成前十大股东名单，锁定(dìng)期 12个月。本次交易前(qián)后，上市公司均无控股股东、实际控制人(rén)，本次交(jiāo)易不会(huì)导致上市公司控制权
变更(gèng)。

　　收购方案显示，从财(cái)务角度来看，本次交易 前后，芯(xīn)联集成的合并财务报表范围(wéi)未发生变(biàn)化。本(běn)次交易完成后，芯联越州将成为上市公司的全资子公司，上市公司归属于母公司股东的所有者权益规模将有所提升，因(yīn)芯联越(yuè)州(zhōu)报告(gào)期内尚未盈利，上市公司归母净利润及每股收益(yì)将受到
一(yī)定影响。

　　芯联集成(chéng)方(fāng)面对此表示，虽(suī)然芯联越州目前仍处于高折旧、高研发投入导致(zhì)的亏损状(zhuàng)态，但随着(zhe)芯联越州业务量的增加(jiā)、产品结构(gòu)的不断优化，以及机器(qì)设备折(zhé)旧期(qī)逐步结束，预 计(jì)将实现盈(yíng)利能力改善，并成为上市(shì)公司未来重(zhòng)要的盈利来源之一。

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