双成药业成“弃子”？王成栋的资本野心“转嫁”奥拉股份

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　　海南富豪王成栋选择“牺牲”双成药业(yè)，为折戟(jǐ)科创板的奥拉股份“开道”。面对旗下医药公司愈显乏力的业绩增长现状，王成栋“壮(zhuàng)士(shì)断腕”，全(quán)力加码半(bàn)导体(tǐ)公司，并(bìng)通过收购的方式，将奥拉股(gǔ)份纳入上市公司的体系(xì)之中，借此另起自家资本版图的(de)支柱。

　　停牌10个交易日后，双成药业重组预案靴子落(luò)地。

　　9月10日晚间，双成药业发布重(zhòng)组预案公告，拟通过发(fā)行股份及支付现(xiàn)金的方式(shì)向奥拉投(tóu)资(zī)、WinAiming等(děng)25名交易对方购(gòu)买其合计所(suǒ)持有的奥拉股份100%股份。

　　公告内容显示，本次交易完成后，奥拉(lā)股份将成为上市公司双成(chéng)药业的全资子公司，双成药业(yè)也将从化学合成多肽药(yào)品的(de)生产转变为以半导体行业中的模拟芯片及数模混(hùn)合(hé)芯片的研发(fā)、设计和(hé)销售业务为发展重(zhòng)心(xīn)，并在计划在未来剥离医药类(lèi)相关资产。

　　值(zhí)得注意的是，双成药业与奥拉股份共同受王成(chéng)栋、WANG YINGPU控制。因(yīn)此双成药业本次交易为(wèi)同一控制下整合，上市公司的实际(jì)控制人预计不(bù)会发生(shēng)变更，因此也并不构成重组上市。

　　选择牺牲双成药业成全(quán)奥拉股份的背后是王成栋(dòng)的无奈。根据双成(chéng)药业近年来的财(cái)报可以发现，公司经营业绩持(chí)续承压，甚(shèn)至有(yǒu)着退市(shì)风险。与(yǔ)此同时，被王成栋(dòng)寄予厚望(wàng)的奥拉股份又迟迟未能上市。

　　最终(zhōng)，王成栋选择(zé)将旗下两块重要资产进行“合并”，“保壳”双城药业的同时，也能实现奥(ào)拉股份的“绕道”上市。

　　跨界并购(gòu)

　　为“保壳”？

　　一纸重组预案公告(gào)，让双成药业“悄悄(qiāo)”换了赛(sài)道。

　　近日，双成药业披露《发(fā)行(xíng)股份及支付现(xiàn)金购买资产并募集(jí)配套资金(jīn)暨关联交(jiāo)易(yì)预案》，计划(huà)通(tōng)过发行股份及支付现金的方式向奥拉投(tóu)资、WinAiming等(děng)25名交易对方购买其合计所持有(yǒu)的奥(ào)拉股份100%股份。

　　此外，还将向不超过35名(míng)特定投资者募集配套资(zī)金，发行股(gǔ)份购买资产的发行价格确定为3.86元/股，募集配套资金的发行价格不低于(yú)定价基准日前20个交易日上市公司股(gǔ)票交易均价的80%。

　　根据(jù)双成药业和奥拉股份的主(zhǔ)营业(yè)务来看(kàn)，此次(cì)交易属于跨(kuà)界并购。公开资料显示，双成药业在化学合成多肽药(yào)物合成、纯化分析(xī)、活性测定、制剂工艺(yì)等方面颇有(yǒu)建树。而奥拉股份则主要从事模拟芯片(piàn)及数模(mó)混合芯片的研发(fā)、设计和销售业务，主要产(chǎn)品包括时钟芯(xīn)片、电源管(guǎn)理芯片、传感器芯片、射频芯片等。

　　令人侧目的是，此次(cì)交易后(hòu)作为(wèi)买(mǎi)方的双成药业(yè)将大改发(fā)展条线(xiàn)，将发展重心放到并购标的(de)奥拉股份的(de)主营业务上。

　　公告内容显示，本次交易完成后，上市(shì)公司将(jiāng)实现战略转(zhuǎn)型，重点发展模拟芯片及(jí)数模(mó)混合芯片设计业务，借此帮助上市公司(sī)寻求新的(de)利(lì)润增长点，进一步提高上市公(gōng)司(sī)持续经营能力(lì)。

　　其背(bèi)后的逻辑在此(cǐ)次重(zhòng)组的原(yuán)因中(zhōng)有所体现，双成药业表示(shì)，公司主要从事化学(xué)合成多肽药品的(de)研发、生产和销售，近年来随(suí)着医药体制改革不断(duàn)深入，在医保控费(fèi)的大背景下(xià)，受宏观经济、行业政策等多方面因(yīn)素的影响，医药行业(yè)市场竞争加(jiā)剧，公司化(huà)学合成(chéng)多肽(tài)药品经(jīng)营业绩下(xià)滑，未来业务的(de)增长存在一定的不确定性(xìng)。

　　事实上也确(què)实如此，双成药业的财报显示，上市公司经营业(yè)绩持续承压(yā)，2021年至(zhì)2022年(nián)公司营业收(shōu)入(rù)持续(xù)下滑，实现归母净利润分别为-0.2亿元、0.09亿元，2023年双成药业归母净利润由盈转(zhuǎn)亏，亏损金(jīn)额(é)达0.51元，与2022年相比，下滑幅度较大(dà)。

　　更为致(zhì)命的是，这种颓势还(hái)在(zài)延续。2024年上半年双(shuāng)成药业业绩继续恶化，公司实现营收9489.26万元，同比减少(shǎo)31.74%；归属于上市公(gōng)司股东(dōng)的净亏(kuī)损1694.62万元，而上年(nián)同期取得(dé)盈利879万元。此外，公(gōng)司毛(máo)利(lì)率为61.76%，同(tóng)比下降(jiàng)9.58%；净利率为-25.52%，较上年同期下降24.92%。

　　而(ér)根据深圳(zhèn)证券交易所股票上(shàng)市规则(zé)（2024年修订），如果上市公司在最近一个会计年度经审计的利(lì)润总额、净利润或者扣除非经常(cháng)性损益后的净利(lì)润(rùn)孰低者为负值，并且扣除与主营业(yè)务(wù)无关的业务收(shōu)入和不具备商(shāng)业实质的收(shōu)入后的营业收入低于(yú)3亿元，深圳(zhèn)证券交易所将(j双成药业成“弃子”？王成栋的资本野心“转嫁”奥拉股份iāng)对其(qí)股票(piào)交易实施(shī)退市(shì)风(fēng)险警示。

　　这意味着，业绩持续承压的双(shuāng)成药业若无法逆转颓势，或面临退市风险。而(ér)这次通过收购奥拉股(gǔ)份并转型半导体行业，双成药业(yè)有望借此“保壳”。

　　迫切上(shàng)市的

　　奥拉股份

　　双成药业“转行”另一大原因是(shì)，被(bèi)王成栋寄予厚望的(de)奥拉股份迟迟无法上市(shì)。

　　2018年(nián)5月，奥拉股份成立，或得益于王(wáng)成栋老辣的资本运作手腕，2021年1月，奥拉股份通过老股转让的方式(shì)，引进了瑞(ruì)业数金、宁波通商(shāng)基金、中航信托(tuō)、丝路华创、疆亘资(zī)本、弘毅投资众(zhòng)多投资机构(gòu)。据称，该(gāi)轮融资中奥拉(lā)股份的估值高达100亿元。

　　成(chéng)功融资后，王成栋将目光锁定在了科创板(bǎn)。2022年11月，奥拉股份正式申(shēn)报(bào)科创板上市，并计划融资30亿元。不过，在经历三轮问询、历时一年半之后，最(zuì)终却在2024年(nián)5月撤回了上市申请。

　　根(gēn)据监(jiān)管部门曾在IPO问询中(zhōng)要求奥拉股份说明(míng)是(shì)否存在流动性风险，其募(mù)集(jí)资(zī)金规模与资产规模、人(rén)员规模、发展阶段、技术能力、订单获取能(néng)力的匹配性等。

　　透视(shì)王成栋主动撤材料(liào)的原因，除了近来IPO审核(hé)收紧的大背景外，公司(sī)自身也(yě)存在不少的“问(wèn)题(tí)”。

　　招股书显示，报告(gào)期内，奥拉(lā)股份不仅营收波动幅度较大，其净利润也呈现严重亏(kuī)损的状态。财务数据显示，2019-2021年及2022年上半年的报告(gào)期内，奥拉股份实现营收分别(bié)为13356.11万元、40509.45万元、50246.67万元和22117.92万元；同(tóng)期对应的归母净(jìng)利润分别为1893.00万(wàn)元、681.75万元、-109556.03万元和-46571.27万(wàn)元。

　　令(lìng)人诧异(yì)的是，造成(chéng)巨额亏损的(de)主要原因是股权激励。招股书内容显示，2020年(nián)11月21日，奥拉(lā)股份第四次董事会审议通过了员工股权激励方案，决定对公司全体员工实施股权激励，股权激(jī)励对象共计318人，员工持股平(píng)台的受让价为1元(yuán)/出资额(é)。

　　此后奥拉股份根据(jù)相(xiāng)关规定，对本次员工持股平台受(shòu)让股权事项按股份支付进行了会计处理(lǐ)，最终经测算需确认的以权益结算的股份支付费用总额约(yuē)为30.71亿元。

　　因(yīn)此，2020至2022年上半年，奥拉股(gǔ)份分别确认(rèn)16164.48万(wàn)元、120386.85万元和48493.43万元的股份支付费用，合计18.5亿元(yuán)。受此影响，同期公司扣非净利润分别亏损1308.80 万元、87224.32 万元和47069.52 万(wàn)元，累计亏(kuī)损达13.56亿元。

　　直到2023年，奥拉(lā)股份的股(gǔ)份支付费用全(quán)部摊销完毕，并在2024年1至7月成功实现扭亏为盈。

　　此外，根据招(zhāo)股书(shū)内容，截至2022年(nián)半年度末，公司的总资产为6.92亿元，净资产为4.09亿元。但IPO时，奥(ào)拉股份却想募资30.07亿元募资(zī)计划，其(qí)中用于(yú)补充流动资金的金额就(jiù)达9亿(yì)元，而此时公司账(zhàng)上货币资(zī)金仅5218.09万元。

　　值得一(yī)提的是，奥拉股(gǔ)份的“家族色彩”颇为(wèi)浓厚，根据奥拉股(gǔ)份的(de)招股书内(nèi)容，截(jié)至招股书签署日，WANG YINGPU通过奥(ào)拉投资、Ideal Kingdom间接持有发行人 50.27%的(de)股份，王成栋通过宁波(bō)双全间(jiān)接持(chí)有发行人7.23%的股份，而WANG YINGPU正(zhèng)是王成栋之子。

　　此外，张立萍系实际控制人王成栋的配(pèi)偶、实际控制人WANG YINGPU的(de)母(mǔ)亲，通过宁波(bō)双全(quán)间接持有发行(xíng)人0.0145%的(de)股权，为实际控制人的一(yī)致行动人。

　　“改道”的

　　王成栋

　　王(wáng)成栋对半导(dǎo)体赛道倾(qīng)心已久(jiǔ)。

　　毕业于辽宁(níng)大(dà)学外语(yǔ)系的王成栋1979-1983年任职于(yú)鞍山市政府机关，自1984年起，响应国家号召的王成栋(dòng)开始“下海经商”，历任多家公(gōng)司(sī)副总经理、总经理、董事等职务。

　　1988年王(wáng)成栋来到海南岛，并在两年(nián)后成立了(le)双成药(yào)业(yè)并担任董事长。该公司是一家以化(huà)学合成多肽药品为特(tè)色(sè)的高科(kē)技企(qǐ)业，专业(yè)从(cóng)事化学合成多肽药品的(de)生(shēng)产、销售和研发，成功开发了多个化学合成多肽药物和20个其他各种治疗类药物。

　　2012年8月8日，双(shuāng)成药业成功在深圳证券交易(yì)所中小(xiǎo)板（现主板(bǎn)）上市。作为海南药企(qǐ)中的佼(jiǎo)佼者(zhě)，双成药业也让王成栋(dòng)与其子王荧璞的(de)财富跻身海(hǎi)南(nán)全(quán)省前几位。

　　事实上(shàng)，专注制药生意的同时，王成栋早早对半(bàn)导体动了心。王成栋与儿子王荧(yíng)璞共同管理双成投资(zī)和HSP Investment两家(jiā)投(tóu)资公司，2010年，双成投资作(zuò)为天使投资人(rén)，投资泰凌微，一家芯片设计企业，持股60%。

　　据悉，泰凌微由海归技术团队创立(lì)，2015年获英特尔投资(zī)，2016 年泰凌微被电子(zi)时(shí)代（EE Times）评定(dìng)为(wèi)全球最受关(guān)注的新兴半导体公司之(zhī)一(yī)；次(cì)年泰凌微估值已达22.49亿元。也正是这一年(nián)，双成投资将泰凌微股份以12.52亿元出售，获得11.07亿元收益。

　　为了(le)更快杀(shā)回半导(dǎo)体赛道(dào)，王成(c双成药业成“弃子”？王成栋的资本野心“转嫁”奥拉股份héng)栋父子选择收购，被他们顶上的是印度奥(ào)拉。公开资料显示，印度奥拉成立于2010年，是一家芯(xīn)片设计公司，2017 年末(mò)公(gōng)司王成栋父子(zi)收购了印(yìn)度奥(ào)拉。

　　次年，奥拉股份成(chéng)立，并于(yú)当年完成对印度奥拉的(de)整合。在王成栋(dòng)的带领下，公司一方面快速构建自身的供应链体系，另一方(fāng)面在境内组建销售及技术团队，开发市场、贴近客户、精准掌握客户产品需(xū)求并对(duì)接客户的技术评估(gū)和测试(shì)工作。

　　或许正是因为奥拉股份成长迅速，而双成药业迟迟(chí)无法破局，所以奥拉(lā)股份的半导体业(yè)务逐渐变成了(le)王成栋的(de)战略重点。

　　总体来看，转战半导(dǎo)体赛(sài)道的王(wáng)成栋能否讲好新的资本故事，还需时间的(de)考验。

责任编辑：杨红卜

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