老乡鸡等餐饮企业IPO失败启示录：打铁还需自身硬

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蓝鲨导读：高昂(áng)的上市失败代价

作者 | 陈世锋

编辑 | 卢(lú)旭成

二度冲击(jī)上市的小菜园终于如愿以偿。

前不久，中国证监会(huì)披露了关于 Xiaocaiyuan International Holding Ltd．（小菜(cài)园国际控股有限公司，以下简称“小菜园”）境外发行上市备案通知书。公告显(xiǎn)示，公司拟发行不超过2.18亿股普通股并(bìng)在香港(gǎng)联合交易所上市。

今(jīn)年以来，小菜园两度冲刺IPO。1月16日，小(xiǎo)菜园就首次递表港交所，6个月过期(qī)失(shī)效(xiào)后(hòu)，又在7月16日再次(cì)递表(biǎo)港(gǎng)交所，并最终获备案发行。

进(jìn)入2024年，餐饮企业(yè)IPO的数量并(bìng)不多。除(chú)了小(xiǎo)菜园外，仅有绿茶餐厅6月19日第四(sì)次递表港(gǎng)交所在市场上掀起微澜。

事实上，餐饮企业一直存在上市难的问题。抛开所谓的 “红黄灯”政策限(xiàn)制外，在港股上市也并不容易。在(zài)港交所2600多家上市公司中，餐饮行(xíng)业上市公司的占比仅有0.27%。

回头(tóu)来看，中国餐饮(yǐn)企业共有三次上市潮(cháo)：

第一次大约在2008年前后，全聚德、味千拉面（中国）上市，拉开了中(zhōng)国餐饮首次上(shàng)市帷(wéi)幕，但在2009年湘鄂情登(dēng)陆A股后很快终结。老乡鸡等餐饮企业IPO失败启示录：打铁还需自身硬

第二次大约在2015年前后，呷哺(bǔ)呷哺、周黑鸭、海底(dǐ)捞等企业纷纷(fēn)在港(gǎng)股上市，绝味食品（维(wéi)权）成功登陆A股。

第三次大约在(zài)2020年左右，九毛九、达(dá)美乐(lè)中国等成功登(dēng)陆港股，老乡(xiāng)鸡、老娘舅、捞王、七欣天、乡村基等接二连三递交招股书。

然而，这波声势浩大的餐饮(yǐn)企业(yè)上市潮在2023年几乎已经落下帷幕(mù)，有企业选择主动终止，也有放弃(qì)主板转道(dào)新三板……餐饮企业想要上市果真很(hěn)难。

打铁还需(xū)自(zì)身硬

有人将餐饮(yǐn)企业上市难归(guī)结为(wèi)政策(cè)限制(zhì)，但归(guī)根结底还在于餐饮企业本身(shēn)存在着不小的问(wèn)题，自身实力(lì)不够硬。

比如，老乡鸡曾被业内寄予厚望，被称为“中式快餐第一股”的种(zhǒng)子选手，但(dàn)证监会的质询(xún)让老乡鸡的经营状况暴露在世人眼中。尤其是(shì)在(zài)上市的重要关头，老乡(xiāng)鸡被爆出报告期三年累计共有1.6万(wàn)人次未交社保、2.45万人次(cì)未缴纳公(gōng)积金，深(shēn)陷负面舆(yú)论漩涡。

这仅仅是餐饮企业在上市之前必须(xū)要考(kǎo)虑的(de)一个问题。实际(jì)上，纵观未能如愿上市(shì)的餐饮企业，可(kě)能都存在如下通(tōng)病：

1、家族企业(yè)为(wèi)主(zhǔ)。餐饮企业创始人大多出身于草根，普遍存在家族式(shì)的管理方式，且家族股权重度偏高，即便是经过上市稀释后，创始人家族依然(rán)把(bǎ)控着公司的管理权、话语(yǔ)权。

比如，老乡鸡很少对外融资，其招股书显(xiǎn)示，束从轩(xuān)、妻子张琼、儿子束(shù)小龙(lóng)、儿媳董雪、女儿束文，5名家族(zú)成员为公司实(shí)际控制人。创始人束从轩担任董事(shì)长，其子束小龙担任副董事长(zhǎng)、儿媳董雪担任董事和副总经理，二人与束从轩女儿束文通过(guò)合肥羽壹、青岛束董合计持有老乡鸡61.55%的股权，另外束小龙和束文合计直接持股29.77%，三人共(gòng)持有老乡鸡(jī)91.32%的(de)股份。

值得注(zhù)意的是，创始人束从轩并未持股，但持有绝对话语权(quán)。招股书(shū)中表示，为(wèi)了进一步巩固(gù)家族成员对公司的控制关系(xì)、保持公司治理的平稳运(yùn)行(xíng)，公司(sī)实控人签署了(le)《共同控制协议》，约定在(zài)董事会、股东大会提案及表决时(shí)保持一致意见，如(rú)不能达成一致意见的，以束从(cóng)轩的意见为准。

而即便是经过(guò)多轮融资的德州扒(bā)鸡，在(zài)IPO之前，崔贵海(hǎi)、崔宸、陈晓静持股比例分别为25.06%、22.22%和2.22%，而这三人是一家人，也是共同实际(jì)控制人。在招股书的(de)风险提示中，德州扒鸡也表示，“如(rú)果内部控制制度不能得到有效执行，可(kě)能会使(shǐ)法人治(zhì)理结构不能有效发挥作用。”

2、地域性扩(kuò)张难(nán)题。中式餐(cān)饮，几乎都有明(míng)显的地域特色(sè)，这与中国人的口味(wèi)差异不无关系，也(yě)为餐饮企业的连(lián)锁化扩张带来不小的困(kùn)难(nán)。

比如，老乡鸡主要经营肥西(xī)老母鸡汤、凤爪(zhǎo)蒸豆米、梅菜扣肉、葱(cōng)油鸡、鸡汤娃娃菜、农家蒸蛋等特色菜(cài)品以(yǐ)及面食、粥品、饮料等，并开了近千家(jiā)门店。但值(zhí)得注意的是，拥(yōng)有近千家门(mén)店的老(lǎo)乡鸡仅覆盖8座(zuò)城市，且大(dà)部分新增门店仍然(rán)开在安徽省内。除了华东地区的江(jiāng)苏、湖北、上海(hǎi)等(děng)城市，老乡鸡在其他城(chéng)市的门店数量均(jūn)低于20家。

老(lǎo)娘舅以“招牌米饭(fàn)+中餐主(zhǔ)菜”为中心，但截止招股书申报的2022年6月，老娘舅在长三角区域共开设了391家“老娘舅”品牌连锁中式快餐门店。其(qí)招股书数据也显(xiǎn)示，过去几年仅浙江地区在公司总(zǒng)营收当中(zhōng)的贡献度就达到(dào)了近60%，如果再加(jiā)上江苏这一数字将(jiāng)能达到90%，营收占比很明显集中在江浙两省。

而佐餐卤味德(dé)州扒鸡，主要实行直营(yíng)+经(jīng)销双轨并行的销售(shòu)模(mó)式，但是无论是直营店情况还是加盟商，山(shān)东都(dōu)占据绝对优势，2022年上半年，其90家直营门店中有80家来自山东省，485家加(jiā)盟(méng)店山(shān)东省占了372家。

即便是标准化程度较高的火锅业态，七欣天的(de)绝大多数门(mén)店在(zài)包括江苏在内的(de)华东(dōng)地区（230+），捞王的大部分门店分(fēn)布(bù)江(jiāng)浙沪(hù)地区（120+）。

这意味着，一旦餐饮(yǐn)企业的布局重心区(qū)域发生(shēng)严重事件，将会对企业的(de)经营造(zào)成不小的问题（比如疫情期间上海封(fēng)控等。）

3、餐厅运营房租、人工成本高。对于(yú)中式餐饮来说，由于消费(fèi)者对于色香(xiāng)味等方面的追求，导致餐厅经营离不开经验丰富的厨师，新鲜的食材，加上每隔几年一次的重新装修，以及优势门(mén)店位置(zhì)的(de)选定，这都会餐厅运营带来巨大的(de)成本压力。

在此情况(kuàng)下，一些(xiē)餐饮企业采(cǎi)取了“外包”的方式以降低员(yuán)工(gōng)社保等方面的成本。比如，七欣天在2020年选择(zé)与第三方人力公司合作，外包(bāo)员工成本在(zài)集团员工总成本中(zhōng)的占比从2020年的18.9%持续攀升至2021年三季度末的48%，成为七欣天集团劳动力的主要来源(yuán)。

不(bù)过，劳务(wù)外包极(jí)有可(kě)能产生企业与正式员(yuán)工(gōng)之间的纠纷，此前(qián)，老乡鸡招股(gǔ)书中1350名劳务派遣(qiǎn)人员中，978人为公(gōng)司前员工曾(céng)引发质疑，认为(wèi)老(lǎo)乡鸡IPO前，存在强行要求员工(gōng)转劳务派遣迹(jì)象。

然而(ér)，即便是采用了(le)一些降(jiàng)本的措(cuò)施(shī)，餐饮企(qǐ)业的业绩并没有得到明显改善。比如，老乡鸡报告(gào)期内的毛利率分(fēn)别为20.61%、19.04%、19.10%和18.91%。老娘舅报告期内综合毛利率分别(bié)为17.76%、14.58%、16.40%和12.32%。作为高端(duān)火锅品牌，捞王的净利润率从2019年(nián)开始一直在(zài)下滑，2021年上半年(nián)的净利润率(lǜ)仅为3.3%。

4、食品安全问题频出。食品安全(quán)不仅是消费者(zhě)最关(guān)注的问题，也影(yǐng)响到餐(cān)饮(yǐn)企业的信誉和(hé)长期发展，也是餐饮企业能否上市的重要原因之一(yī)。

但实际上，千防万(wàn)防，食品安全难防。比如，七欣天(tiān)以海鲜火锅而著称，即便是(shì)具备了原料端的(de)供应链(liàn)壁垒，海鲜难以保存的原材料属性(xìng)仍旧成为七欣天无法完全规避的隐患。公开报道显(xiǎn)示，七欣天多(duō)次因食品(pǐn)安全(quán)问题被处罚或投诉。

老(lǎo)乡鸡也同样如此。从创(chuàng)立(lì)至(zhì)今，老乡鸡包(bāo)办了从养殖基地-中央厨房-冷(lěng)链(liàn)物流-餐饮门店的(de)所有环节，是行业内唯一的全产业(yè)链模式。但根据招股书，2019-2022年上半(bàn)年，老乡鸡因(yīn)食安等(děng)问题的赔款(kuǎn)罚款支出分别为186.49万元、389.27万元、646.12万元、228.53万元。

高昂的失败代价

在明知自(zì)身实老乡鸡等餐饮企业IPO失败启示录：打铁还需自身硬力不足的情况下，餐饮企业依然决(jué)然提交申请，最终上市未果，“带病申(shēn)报”“侥幸(xìng)闯关”的企业或将付出高昂的代价。

以(yǐ)老乡鸡为例，其披露的招股书(shū)显示，2019年末(mò)、2020年末和2021年(nián)末，老乡鸡员工总数分别为12844人、15400人和14503人，其中未缴纳社保（养老、医疗、失业、工伤、生育五项保险）的人数分别为8035人、6135人、1874人，未缴(jiǎo)纳比例(lì)分别为(wèi)62.55%、39.84%和12.92%；未缴纳住房(fáng)公积金的人(rén)数分别为12844人(rén)、9731人和2012人，未缴纳比例(lì)分别为100%、63.18%和13.87%。

综合来(lái)看，报(bào)告期三年老乡(xiāng)鸡累计共(gòng)有1.6万(wàn)人次未交社(shè)保、2.45万人次未(wèi)缴纳公积金。当老(lǎo)乡鸡社保欠缴(jiǎo)问题被招股书搬到(dào)了台面，甚(shèn)至(zhì)在(zài)登上了(le)微博(bó)热搜，不论(lùn)后续其是否成(chéng)功上市，为员工补缴社保都是(shì)不可(kě)避免的事情。

据(jù)其更新的招股书，2019年至2021年间，老(lǎo)乡鸡需为员工补缴的“五(wǔ)险一金”的金额分别为5202.91万元、2699.13万元、164.99万元，合(hé)计为8067.03万元。（若据安徽合肥市的社保(bǎo)缴纳(nà)比例计算，补缴的金额可能更多。）在此期间，老乡鸡的净利(lì)润分别(bié)为1.61亿元、0.95亿元、1.39亿元。这意味着，如(rú)果补缴社保(bǎo)，老(lǎo)乡(xiāng)鸡的(de)净利润将会是(shì)1.06亿元、0.68亿元(yuán)、1.23亿元。对于拥(yōng)有近千家(jiā)们的老乡鸡来说，不能不(bù)让人质疑其盈利能力。

除了必须解决的(de)合规问题外(wài)，一些餐饮企业还有麻烦缠身。比如老娘舅，之所以急匆匆上市，是因为实控人对赌压身。据其披露的招股书，2020年9月至11月期(qī)间，老娘舅先后两次增资扩(kuò)股，引进机构投资(zī)者，共计募资约2亿元。老娘舅创始人杨国民与(yǔ)投资机(jī)构源钰(yù)投资、城霖投资、城卓投资、城锦投(tóu)资(zī)、瑾汇投资、合沁兴、基(jī)石投资(zī)等签署了对(duì)赌协议，如果老娘舅未(wèi)能在2022年底前提交(jiāo)首次公开发行上市申报材(cái)料或2025年底完(wán)成(chéng)IPO上市，投资(zī)方(fāng)有(yǒu)权要求杨(yáng)国民回购其股(gǔ)权。若2025年底，老娘舅未能上市，按照(zhào)通常8%的(de)收益率，杨(yáng)国民需(xū)要用2.6亿元进(jìn)行回购。

因此，保荐(jiàn)人撤销而终(zhōng)止(zhǐ)IPO的老娘舅(jiù)，火速转道新三板(bǎn)，然后又毫无拖泥带水申请北(běi)交所的上市。但值得关注的是，北交所上市也并不容易。老娘(niáng)舅方面表示，公司目(mù)前为基础(chǔ)层挂牌公司(sī)，须进入创新层后方可申报公开发行股(gǔ)票并在北交所上市，公司存在因未能进(jìn)入创新层而无法申报的风险。老娘舅目前挂牌尚不满12个(gè)月，须(xū)在挂(guà)牌满12个月后，方可申报公开发行股票并在北交所上市。这意(yì)味着，老娘舅IPO前途未(wèi)卜，仍有困难。

为了冲击上市，付出对赌代价，最终可能成为资本(běn)的牺(xī)牲品，之(zhī)前张兰就是这样丢掉了俏江南。

此外(wài)，保荐机构(gòu)的顾问费、辅导(dǎo)费(fèi)、咨询公司的(de)报告等支出，对于餐饮企业而言也是一笔不小(xiǎo)的支出。据今年2月深圳市证券业协(xié)会发布的《证券发行中(zhōng)介机构收费机制研究》，投行在IPO项目(mù)中一般向(xiàng)客(kè)户收取的(de)费用主要包(bāo)括财务顾问费用、辅导费、保荐费、承销费、持续(xù)督导费五类。其中，保荐费的收费(fèi)金额一般(bān)为一(yī)次(cì)性收取数(shù)百万(wàn)元(yuán)不等（或可在审核期间内分期支付）；承销费的收费一般按约定的承销费率×融资规(guī)模收取，费率一(yī)般在5%-10%，且通(tōng)常会设定保(bǎo)底承销费。

消费不振的市场(chǎng)环境下，要付出如此高上市成本的(de)餐饮企业需三思而慎行。

小结(jié)

对于餐饮行业而言，尤其是快餐赛(sài)道，本(běn)身就是“薄利多销”的生(shēng)意。2020年以来，疫情的不确定性(xìng)导致客流急速下降，资金承压非(fēi)常大(dà)。到了今天，受整体消费环境(jìng)的(de)影响，一(yī)些餐饮企业仍然面临着盈利的困境。上市就成(chéng)为很多餐饮企(qǐ)业为品(pǐn)牌“找(zhǎo)钱”，加速扩张形成规模效应的重要路径。

但事情并没(méi)有那么简单。餐饮要想上市成功并不容易(yì)，很(hěn)多餐饮都“死”在了上市这条(tiáo)路上。除了俏江南，还有谭鱼头。创(chuàng)始人谭长安在谈及谭鱼头之死时反思，“当(dāng)时太想(xiǎng)上市了。”

在如今消费(fèi)不振的市场环境下，上市失败的代价是高昂的，餐饮企业需三思而慎行(xíng)。

*本文为蓝(lán)鲨消费原创，作(zuò)者陈(chén)世锋(fēng)。欢迎加蓝鲨消费(fèi)首席交流(liú)官（WX:L15811243757)，关注公众号：蓝鲨消费（ID：lanshaxiaofei)，深度(dù)研究(jiū)消费产业，记录和陪伴新品牌(pái)成(chéng)长，欢迎(yíng)加入蓝(lán)鲨交流群。

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