淳厚基金上演“消失的董事会” 个人系公募基金内控短板浮出水面

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　　来源：中国经营网

　　本报记者顾梦轩夏欣(xīn) 广州(zhōu) 北京报道(dào)

　　淳厚基金的股权之争剧(jù)情越来越炸(zhà)裂。近期，作为淳厚基金总(zǒng)经(jīng)理也是大(dà)股东的邢媛和二股(gǔ)东柳志伟的较量愈加(jiā)频繁。最初的异常(cháng)发端于淳厚基金定期报告中“缺席(xí)”的董(dǒng)事会，从而引发外界各种猜测。

　　8月30日，淳厚基(jī)金公开发布公告回应“消失的董事会”，随后柳(liǔ)志(zhì)伟立(lì)即以(yǐ)“小作(zuò)文”回怼，整个事件也愈发(fā)扑朔迷离起来。

　　《中国经营报》记者注意到，从2023年年报开始，淳厚基金发布的定期(qī)报告中重(zhòng)要(yào)提示项目(mù)中(zhōng)没(méi)有“董事会、董事保证本报告所载资料不(bù)存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任”的有关表(biǎo)述，这让(ràng)外界对“淳(chún)厚基金董事会到底发生了什么”产(chǎn)生(shēng)诸多疑问。

　　对此，淳厚基金在2024年(nián)中报中回(huí)应称，董事长贾红波现已被监管认定为行业不适(shì)当人员，且(qiě)根据相关法律法规及(jí)公司(sī)内部制度被暂停董事长、董事职权。

　　淳厚基金内部的股权(quán)之争，也引(yǐn)发(fā)业界对于个人(rén)系公募(mù)基金的管(guǎn)理和内控问题的思(sī)考。济安金信基金评价(jià)中心主任王铁牛表示，个人系公募基金公司在内控管理、内控机制等方面需要持(chí)续加强(qiáng)。例如，在股东结构上需要(yào)有更多制衡(héng)管理机(jī)制，出现股权争(zhēng)议问题，需要(yào)在合规的前提下，通过董事会(huì)、监事会等内部管理机制淳厚基金上演“消失的董事会” 个人系公募基金内控短板浮出水面来(lái)协商解决，不能影响公司的运作经(jīng)营甚至有违(wéi)法违规的现象发生。“相关公司的经营管理者，也需(xū)要有(yǒu)更好的(de)合(hé)规(guī)意识(shí)，在(zài)战略制定、激励机制、信息披露(lù)等各方面必须(xū)严(yán)格遵守国家和相关部门有关法律、法规和行业规范要求。”王铁牛强调(diào)。

　　柳志伟三(sān)重身份成谜

　　在淳(chún)厚基金公开回应外界猜测之前，已有多家媒体就淳厚基金二股东(dōng)柳志伟拥有三重身份(fèn)进行了持(chí)续性关注报道，涉及(jí)多家境(jìng)内外上市公司(sī)及资(zī)产管理公司。

　　8月30日，淳(chún)厚基金发布《关于淳厚基金涉及二股东(dōng)柳志伟(wěi)三重身份及(jí)有关情况(kuàng)的澄清(qīng)公告》，回应上述疑问。公告称：2024年4月，公司确有发现二股东(dōng)柳志伟具有三(sān)重身份的切实有效的证据线索，柳志伟持有两(liǎng)套(tào)中华(huá)人民共(gòng)和国二代居民身(shēn)份证，而(ér)且两(liǎng)套身份证号码不(bù)相同。同时，柳志(zhì)伟于(yú)2009年12月被批准移居香港，获香(xiāng)港特别行政区政府入境(jìng)事(shì)务处签发的香港(gǎng)居民身份证。结合(hé)公开信息，二股东柳(liǔ)志伟确系涉嫌(xián)利用多重(zhòng)身份进行司法套利、监管套利等一系列较为(wèi)严重的违法违规行为。2024年4月24日(rì)，公(gōng)司即将上述证据线索及有(yǒu)关情况整理后正式向监管机构提(tí)交了相关报告，待监管机构进一(yī)步查证核实及出具处理意见。

　　9月2日一早，一篇署名为“柳志伟”的、面向淳厚基金全体(tǐ)股东、董事、监事和全(quán)体员工的函件在(zài)市场(chǎng)上流传，对此前公告所指“三重身份”进行了说明。柳志伟在“小作文”中表示，持有“三重身份”的说法纯属(shǔ)造谣、涉嫌污(wū)蔑。因他异地读大学、经常居住地和工(gōng)作地变动(dòng)等原因，内地(dì)公安确曾(céng)向他颁发过两(liǎng)张身份证。居住中国香港地(dì)区后，做了(le)与(yǔ)内地身份一致的公证，并获(huò)香港身份，同时注销了内地身(shēn)份证。

　　柳志伟的两个(gè)不同号码(mǎ)的内(nèi)地身份证加(jiā)香港身份证，注销内地身(shēn)份(fèn)证是(shì)否合规？新古(gǔ)律师事务所主任律师王怀涛在接受本报记者采访时表示，根据《居民身份证法》，公(gōng)民身份号码是每个公民唯一的、终身不变的身份代码(mǎ)，由公安机关按照公民身份号码国家标准编制，确(què)保(bǎo)每个公民(mín)只有一个合法的身份证号码。如果有人持(chí)有(yǒu)两个不同号(hào)码的身份证，这可能会涉及(jí)到法律责任。

　　至于在《居(jū)民身份证(zhèng)法》生效(xiào)之前，持(chí)有两张身份证是否合法，需要考(kǎo)虑当时的法律规定和(hé)具(jù)体情况。

　　王怀涛指出，在《居民身份证法》生(shēng)效之(zhī)前，如果公民持有两张身份证，可(kě)能是因为当时的身份登(dēng)记制度不够完善，或者存在(zài)一(yī)些特殊情况。但是，随着(zhe)《居民身份(fèn)证法》的实(shí)施(shī)，应当按照法律(lǜ)规(guī)定，确保只持有一个有效的居民身份证。如果存在持有两张身份证的情况，应当及(jí)时到公安(ān)机关进(jìn)行更(gèng)正，确保个人信息的准确性和合(hé)法性。同时，根据法律规定，公民应(yīng)当妥(tuǒ)善(shàn)保管自己(jǐ)的居民(mín)身份(fèn)证，不得出租、出借(jiè)、转让，也不得使用虚假证明材(cái)料骗领居民身份证(zhèng)。“据此，根据现行(xíng)的《居民身(shēn)份证法(fǎ)》，持有两张身份证是不合法的。”王怀涛说。

　　值得(dé)注意的是，柳志伟在2017年取得香港永久性居民身(shēn)份，淳(chún)厚基金在2018年获(huò)批成立。业内人士认为，根据《基金(jīn)法》《公开募集证券投资基金管理人监督(dū)管理办法》《国务院关于管理公开募集基金的(de)基金管理公司有关问题的批复》等规定要(yào)求，境外自(zì)然人(rén)（含香港、澳门(mén)、台湾地区）不得持有自然人系公司股权。那么，柳(liǔ)志伟在成为淳(chún)厚(hòu)基金股东时是否有所隐瞒，淳(chún)厚基金对此是(shì)否知情？

　　淳(chún)厚基(jī)金方面在接受本报记者采访时表示，柳志(zhì)伟在2017年取得香(xiāng)港永久(jiǔ)性居民身份，淳厚基金在2018年获批成立，当时公司对柳志伟的境外自然人身份并不知情(qíng)，柳志伟一(yī)直隐瞒其多(duō)重(zhòng)身份。直至2024年2月，柳志伟以其(qí)香(xiāng)港身份通过上海仲裁委员会向公(gōng)司总经理邢媛提起仲裁。柳志伟为了证明香港柳志伟即为大陆身份证330开头的柳志(zhì)伟(wěi)，向上海仲裁委员会提交了经过香港律(lǜ)师公(gōng)证确认的两套境(jìng)内身份证和香(xiāng)港身份证为同一人的证明文件。上海仲裁委员会对上述柳志伟“三证合一”的身份证明文件审核确认真实(shí)有(yǒu)效，据此(cǐ)立(lì)案并将(jiāng)该案件定性为涉外案(àn)件。至此，淳厚基金才知晓柳(liǔ)志伟(wěi)2009年12月被批准移居香港，获香港特别行政区政(zhèng)府入(rù)境事务处签发的香港居(jū)民身份证，不(bù)晚于2017年5月26日，柳志(zhì)伟已经取得香港(gǎng)永久性居民身份。“因此，柳志伟在取得淳厚基金股东身份(fèn)时存在隐瞒其香港永久性居民身(shēn)份，按照《基金法》及(jí)相关(guān)法律(lǜ)法规(guī)规(guī)定，其股东身份非法。”淳厚基金(jīn)方面有关人士表示。

　　无法召开的(de)董事会(huì)

　　在(zài)“小作文(wén)”中，柳志伟还将治理乱象的(de)矛头指向淳厚基金现任(rèn)总(zǒng)经理邢媛，并列举了几条罪状：一是侵占股东，也就是柳(liǔ)志(zhì)伟(wěi)2600万元款项拒不(bù)归还；二是阻挠董事会的正常召开；三是任(rèn)淳厚基金上演“消失的董事会” 个人系公募基金内控短板浮出水面人唯(wéi)亲，裙带关系。

　　根据(jù)媒体报道，2022年3月左右，柳(liǔ)志伟先后私下与淳(chún)厚基金三股东李雄厚、四股东董卫军签(qiān)署股权买卖协议，完成(chéng)收购李雄厚、董卫军的股(gǔ)权。期间，他亦与邢媛有10%的股权转(zhuǎn)让。转让后，柳志(zhì)伟实际拥有公司控(kòng)股权，成(chéng)为公司(sī)实际的第一淳厚基金上演“消失的董事会” 个人系公募基金内控短板浮出水面大股东，持股比例达到57%。随后，监管叫停了这一私下转让(ràng)，并要求(qiú)公司整改，此前(qián)所有私(sī)下(xià)股权转让均需退回。由此，邢媛和柳(liǔ)志伟开启(qǐ)股权纠纷序幕。

　　邢(xíng)媛(yuàn)在接受(shòu)本报记者采访时表示：“柳志(zhì)伟2022年3月(yuè)在未告知我的(de)情况下即私下(xià)先行与(yǔ)公司股东李雄厚等人商议并签署了股(gǔ)权转让协议。柳志伟在上述协议签署之后(hòu)才告知(zhī)我，或者考虑出售股权，或者成为实际上的(de)小股东，后续股(gǔ)权事务(wù)有贾红(hóng)波、谢芳等人全权负责对接协(xié)调变更。”

　　淳厚基(jī)金方(fāng)面表示，邢媛最后迫于无奈，仅同意(yì)意向卖出其10%的股权。柳志伟也仅支付了首期款项，邢媛迟(chí)迟不愿收剩余尾款，后续合同也未再(zài)推进。邢媛将柳志伟的股权私下倒卖等违法情况如实反映给监管，目前正在(zài)等待监管机构的进一(yī)步处理意见。

　　那么，上述私下股权转让(ràng)行为是(shì)否违法违规？王怀涛指出，股权转让行为是否违法违规，需(xū)要考虑是否遵守了《公司法》的相关规定，包括是否获得了其他股(gǔ)东的同(tóng)意(yì)、是否侵犯了其他股东的优先购买权，以及是否得到了监管部门的批准。在(zài)这(zhè)个案例中，由(yóu)于股(gǔ)权(quán)转让未得到监管部门的批准，因此(cǐ)被认定为违法违(wéi)规，并且涉及的股(gǔ)东被(bèi)要(yào)求整改。同时，如果股权转让过程中存(cún)在隐瞒重要信息、欺诈(zhà)等行为(wèi)，也可能构成违法(fǎ)违规。

　　对于邢媛(yuàn)未收(shōu)全款的(de)问题，王怀涛(tāo)表示，在股权转让中，是否收全款与(yǔ)未收全款涉及合同的履行程度，这可能影响违约责任的判定，但并不直接决定违规转让的情节轻重。违规(guī)转让的情节轻(qīng)重通常取决于违反法律规定或合同约(yuē)定(dìng)的严重性，以(yǐ)及可能对公司、其他股东或公司债(zhài)权人利益造成的影响。

　　今年3月18日，监管对(duì)柳(liǔ)志伟出具行政监管(guǎn)举措要求，柳志伟需(xū)在60个工作日内改正(zhèng)私(sī)下(xià)倒(dào)买倒卖公司股权的行为(wèi)，并在(zài)前述期限内将其持(chí)有的淳厚基金(jīn)全(quán)部股权转让给合格的受让人，在全部股权转让完成前不得行使股东权利。

　　对于“小(xiǎo)作文”中(zhōng)提到的邢(xíng)媛阻(zǔ)挠董事会召开，邢媛(yuàn)表(biǎo)示“子虚乌有”，公司董事会(huì)无法有效召开的原因(yīn)是，第一(yī)，根据柳志(zhì)伟与贾红波、李银桂签署的股权(quán)转让合作协(xié)议约定(dìng)，明确承诺贾红波进入公司担任董事长(zhǎng)、李银桂担任副董事长作为贾红波(bō)、李银桂买入公司股权的对(duì)价之(zhī)一；根据柳志伟与李雄(xióng)厚签署(shǔ)的《股权(quán)转让协议》约定，李雄厚同意柳志伟(wěi)置换(huàn)其推荐的新董事(shì)（包括独立董事），并同意由柳志伟推荐的人担任(rèn)董事长。柳(liǔ)志伟据此置换了董事会的两(liǎng)位董事(shì)成员，新进入的独立董(dǒng)事为张海和(hé)刘昌国。第(dì)二，根据公司章程规定(dìng)，公司董事会(huì)有(yǒu)效召开(kāi)需要三名股(gǔ)东董事(shì)同时出席方为有(yǒu)效。除贾红(hóng)波已经(jīng)被认定为不(bù)适当人选，按(àn)照法律(lǜ)法规和公司制度暂停全部职权外，公司仅剩三名股东董事——邢(xíng)媛、董卫军、聂日明。而(ér)聂日明和柳(liǔ)志伟之间，无论在(zài)境(jìng)内还是境外，均为多年(nián)上下(xià)级共事关系；董卫军已经将股权卖出给柳志伟(wěi)，实际在董事会代表柳志伟的利益(yì)。基(jī)于上述情(qíng)况，邢媛作为公司法定代(dài)表人、为切实有效保(bǎo)障(zhàng)公(gōng)司所有持有人利益，避免公司(sī)不被境外不法身份人员及(jí)其背后的违法犯罪势力进一步侵(qīn)害，造成不可收拾的行业金融(róng)乱象，立即切(qiè)实做好了与该名股东及(jí)其董(dǒng)事会(huì)关(guān)联人员(yuán)的隔离切割措施。澄清公告清楚表(biǎo)达了为切实维护持(chí)有人利益和公司(sī)团队稳定(dìng)，公司及时与柳志伟及(jí)其关联人员(yuán)进行了全面(miàn)风险隔离切割的(de)情况。

　　淳(chún)厚(hòu)基金2024年基金产品年中报显示，上海证监(jiān)局责令公司三个(gè)月内改正，整改期间暂停受理公募基(jī)金、产品(pǐn)注册申请及(jí)新增私募资(zī)产管理计划备案措施。

　　邢媛表(biǎo)示，公司正积极配合监(jiān)管部(bù)门提交证据线(xiàn)索(suǒ)，积极联系相(xiāng)关(guān)人(rén)员配合监管(guǎn)部(bù)门进行现(xiàn)场(chǎng)谈话。在当前情况下，公司将与(yǔ)内部专业团(tuán)队和投资(zī)核(hé)心人员绑定(dìng)，推(tuī)进员(yuán)工持股计划来解决目前的(de)股权治理僵局，这一直符(fú)合专业自然人持股公募基金法规政策导向要求，也能实现公司的可(kě)持续健康发展。

　　中国企业资本联盟副理事长柏文喜(xǐ)认为，淳厚基金的(de)一系列事件反映了个人系基金公司在公司(sī)治理、内部控制、股权结(jié)构稳定性以及合规(guī)性方面的问题。淳厚基金出(chū)现了董事会(huì)无法正常召开、股东之间(jiān)的内斗、股权(quán)转让争议等情况，这些(xiē)问题可能会影响到公司(sī)的运营效率和市(shì)场信誉，进而影(yǐng)响投资者利益和(hé)公司长期发(fā)展(zhǎn)。

　　事实(shí)上，个人系基金公司相较于其他类型基金公司，优势、劣势都相对明显。劣(liè)势包括可能存在的公司治(zhì)理结构不够完善、内部控制不够(gòu)严格、股权结(jié)构变动带来(lái)的风(fēng)险以及可(kě)能的(de)合规风险等。

　　为(wèi)避免和改进相关(guān)问题，柏文喜(xǐ)建议个(gè)人系基金公(gōng)司可(kě)采取以下措施(shī)，实(shí)现健康稳(wěn)定的发展，比如加强公司治(zhì)理、完善内部(bù)控制(zhì)、稳定股权结构、提(tí)高合规意识、增强透明度、强化投研能力。

责任编(biān)辑：杨赐

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