两步走！“科创板八条”后首单，亮点多多！｜并购重组活跃
资本市场系列报道

编(biān)者按：

2024年以来，证监会多措并两步走！“科创板八条”后首单，亮点多多！｜并购重组活跃资本市场系列报道举(jǔ)活跃
并(bìng)购重组市场，鼓励上市公司(sī)聚焦主(zhǔ)业，综合运用并购重组等方(fāng)式开展产业链上下游的并购整合，提升产业协同效应。在政策大力支持下，并购重组市场逐渐回暖，呈 现出(chū)新特征。为此，证券时报与中国上市公司协会联(lián)合推出“并购重组活(huó)跃资本市场(chǎng)”系列(liè)报(bào)道，挖(wā)掘上市公司积(jī)极利用并购重组赋能企业发展的典(diǎn)型案例，呈现新 形势下上(shàng)市公司并购重组面临的机遇与(yǔ)挑战。

政策暖风频吹，科创板并购重组日渐升温。

7月(yuè)16日(rì)，普源精电发行股份购买北京耐数电(diàn)子有限公司(下称(chēng)“耐数(shù)电子”)67.74%股(gǔ)权获证(zhèng)监会同意注册，此时距离5月(yuè)14日该重组申请(qǐng)获得受(shòu)理，仅仅(jǐn)过去两个(gè)月(yuè)。本次交易不仅是“科创板八条”发布(bù)后上市(shì)公(gōng)司并购(gòu)重组(zǔ)注册第(dì)一单，也是科创板年(nián)内首单注册的并购重组项目。

普源精电并购重组项两步走！“科创板八条”后首单，亮点多多！｜并购重组活跃资本市场系列报道(xiàng)目迅速过会(huì)，显(xiǎn)示出“科(kē)创板八条”中大力 支持并购重组(zǔ)的政策初显(xiǎn)成效。“科创板八条”提出，支持科创板上市公司开(kāi)展产业链上下游的并 购整合，提升(shēng)产业(yè)协同效应。适当提(tí)高科创(chuàng)板上市公司并购(gòu)重组估值包(bāo)容(róng)性。丰富支付(fù)工具，鼓励综合运用(yòng)股份、现(xiàn)金、定(dìng)向可转债等方式实施并购重(zhòng)组。支持科(kē)创板上市公司聚(jù)焦做优做强主业开(kāi)展吸收合并。

上交所数据显示，自“科创板八条(tiáo)”开启政策窗口期以来，科创板已有14单并购案例相继落地。并购重组热(rè)潮(cháo)开启，作为新政后首个拿到(dào)批文的并购重组案例，普源(yuán)精(jīng)电
收购(gòu)耐(nài)数(shù)电子的(de)案(àn)例在标的选择、业务协同、方
案设计等环节(jié)，均顺应(yīng)了政策倡导方向(xiàng)。

“科创板八条”后首单并(bìng)购重组

普(pǔ)源精电创(chuàng)立于(yú)1998年，是国产电子(zi)测量仪器领(lǐng)军企业(yè)，公司拥有(yǒu)数(shù)字示(shì)波器、射频类(lèi)仪器、波 形发(fā)生器、电源(yuán)及电子负载、万用表及数据采(cǎi)集五大产品族(zú)、八大产品
线，并提供芯片级、模块级(jí)和系(xì)统级
多层次解决(jué)方案，产品销往全球90多个国家(jiā)和(hé)地区。

2022年4月，普源精电登陆科创板，步入借力资本市场提(tí)升自身行业地位(wèi)的新阶段。2023年(nián)，普源精电实现(xiàn)营业收入6.71亿元，五年复合增速18.08%；净
利润1.08亿元，五年复合增(zēng)速22.52%。

维持主业稳健增长，上市后的普源精(jīng)电将目光投向了并购重组市场，以期通过并购行业内优(yōu)质标的产生协同效应，实现业务的横向扩张(zhāng)。

2023年12月22日，普源精电首次公告(gào)拟(nǐ)购(gòu)买(mǎi)耐数电(diàn)子股权。2024年7月16日，公司发(fā)行股份收购的交易获(huò)证监会同意注册，成为今年首单注册的科创(chuàng)板(bǎn)并购重组(zǔ)项(xiàng)目。

对于发起本次并购的目的，普(pǔ)源精电表示：一是对标国际龙(lóng)头(tóu)企业，实现从(cóng)硬件向(xiàng)整体解决方案的(de)转型升级；二是拓(tuò)宽产品布局，增强公司产(chǎn)品在细分应用领域的品牌效(xiào)应；三是深化上下游延伸和(hé)技术(shù)合作，提升研发水(shuǐ)平(píng)和自主创(chuàng)新能力。

耐数电子成立于2012年，专注于数字阵列系(xì)统的(de)研发与应用，涉足遥感探测、量子信息、射电天文、微波通(tōng)信等领域，为(wèi)客户提供(gōng)全方位(wèi)的阵列应用系统与测量系(xì)统解(jiě)决方案。2022年和2023年，耐(nài)数电子期末净资产(chǎn)分别为1352.24万元、3532.28万元，实现净利润分别为391.28万元、1980.04万元。

本次并购方案设置了业绩承诺和补偿条款，约定耐数电子2024年—2026年度合并财务报表中扣(kòu)非归母净利(lì)润每年不低于 1500万元、三年累计不低于(yú)8700万元。若(ruò)未达成，则业绩承(chéng)诺方将向普源精电进行业绩补偿。

强化协同效应深化战略转型

“科创板八
条”的核心(xīn)在于
加强对(duì)“硬科技”企业(yè)的支持，鼓励(lì)企业开展产业并购并积极延申产业链(liàn)。从交易所(suǒ)问询内容来看，审 核过程中，监管部(bù)门更看(kàn)重 被收购公司(sī)的科创属性和上下游协同效应。

普源(yuán)精电与耐数电子(zi)在市场、产品和技术等方面均具有业务协同的基础。普源精电董秘(mì)程建川接(jiē)受证券时报(bào)记者采访时表(biǎo)示，收购耐数(shù)电子有助于公司完善战(zhàn)略布局(jú)，增强协同效(xiào)应，符合普源精电(diàn)从以产品为主导的电子测量(liàng)仪器(qì)的供应商，向面向客户应用的(de)综合解决方案提供商的战略转型方向。

“这次并购不是简单的以大(dà)吃小，而是强强联合，双向奔赴。”程(chéng)建川告诉(sù)证券时报记(jì)者，“耐数电子在遥感探测、射电天文(wén)、微波通信、量子信(xìn)息等细分领 域(yù)具有很强的应用方案解(jiě)决能力和品牌效应，可以帮(bāng)助普源精电(diàn)将业务从通用(yòng)电子测量仪器扩展到专用电测量(liàng)仪器领域。”

“另外，普源(yuán)精电和耐数电子(zi)在产业协同上可以形成纵深组合优势(shì)。普源精电业内知名度高，产品线宽(kuān)，客户(hù)广泛，耐数电(diàn)子是细分领域隐形冠(guān)军，应用钻研(yán)得深，客户聚集。这样一(yī)来(lái)，通过‘一宽、一深；一广、一聚’，就能更直观地体现(xiàn)出本次并购的协同效果。”程建川(chuān)补充道。

普(pǔ)源精电表示
，本次并购完成后，公司(sī)将继续围绕市(shì)场、技术、产品等三个维 度，强化与耐数电子的协同(tóng)效应，提(tí)升公司(sī)经营质量。

在市场协同方面，耐数电子帮助普源精电实现对科研(yán)院所、科(kē)技型(xíng)企业(yè)类型客(kè)户的(de)新(xīn)业务对接，普(pǔ)源精电向耐数电子引入其他地区的商业项目，帮(bāng)助耐数电子开拓全国各地(dì)以(yǐ)及(jí)海外的新客户。

在技术协同方面，普源精电与耐数电子通过技术(shù)的共享交互，实现双方重叠技术的优化与升级，从而快速扩展产品(pǐn)种类与深度。

在产品协同方面，双方将(jiāng)整合模块化仪器产品线，延伸(shēn)产(chǎn)品线(xiàn)纵深，进(jìn)一步推出(chū)适用多个细分应(yīng)用领域的(de)模(mó)块化仪器(qì)。

“现金+股(gǔ)权”收购两步(bù)走

在收购耐数(shù)电子股权的方式和步骤上，普源(yuán)精电采(cǎi)取了现金收(shōu)购(gòu)和股权收购“两步(bù)走”的(de)方式完成。

第一步，通过现金(jīn)收购和表决权委托，上市公(gōng)司获得耐数电子控制权。今年1月，普源(yuán)精电公告(gào)称拟以1.2亿(yì)元，从(cóng)7位股东手中收(shōu)购耐数电子32.26%的股(gǔ)权。同时，股东吴琼之将耐数电子18.88%的表决权(quán)委托(tuō)普源精(jīng)电(diàn)行(xíng)使。

交易完成后，普(pǔ)源(yuán)精电合计控制了耐数电子51.14%的表(biǎo)决(jué)权，能够决定标的公司董事会半(bàn)数以(yǐ)上成员选任，成为其控股股东。

第(dì)二步，上市公司发行股份完成对耐数电(diàn)子剩余股权收购。在取得耐数电子控制权后，普源精电发布公告，拟通过发行股(gǔ)份的(de)方式从7位交易对象(xiàng)手中购买(mǎi)剩余67.74%的股(gǔ)权，交易作价2.52亿(yì)元，并募集配套(tào)资金。5月14日(rì)，该并购(gòu)重组申请获得(dé)受理(lǐ)，7月5日，该申请获上
交所审核通过(guò)。

“两步走”的步骤是普源(yuán)精电此次并购重组(zǔ)方案(àn)的亮点(diǎn)之一。程建川告诉记者，之所以做这样的安排，最(zuì)重要的原因是为增加并购成功的确定性。

“并(bìng)购本身会有很(hěn)多变量，在最终工商变更之前都(dōu)存在变数。对普源精电(diàn)来说，耐数电子(zi)是 非常优质的标的，我们对这次并购势在必(bì)得。所以在并购(gòu)过程中，我们采用现金加股权‘两步走’的(de)方式，先拿到控制权，在(zài)获得了并购确定性的基础上，再(zài)基(jī)于资本市场规则进行发股完成(chéng)最终100%收(shōu)购。”程建川(chuān)表示。

并购重组的方案设计(jì)可(kě)以在很大程度上左右并购的成败。程建(jiàn)川认为(wèi)，考虑到每个公司(sī)股权(quán)结构存在差异，在制定并购方案过程中选(xuǎn)择一个专业的财务顾问非常重要。耐数电子(zi)没有财务投
资人，股权结构相对清晰，设计方案时(shí)需要(yào)考(kǎo)虑的外部因素相对较少，而对于一些(xiē)股权结构 复杂的公司，在设计并购(gòu)方案时，往往还需加入资本回报博弈等(děng)多方面(miàn)的考量。

在2024年2月现(xiàn)金收购股(gǔ)权(quán)交(jiāo)割之后，普源(yuán)精电便对两家公司的业务(wù)、技术、治理结构等方面进行整合。人员(yuán)安排上(shàng)，普源精(jīng)电改组了耐数电子董事会，3名董事中有2名由上市公司提(tí)名并委派，并且董
事(shì)长由上(shàng)市公(gōng)司提名(míng)并(bìng)委派的董事(shì)担任。业务方面，普源精
电赋能耐数电子(zi)开(kāi)拓市场(chǎng)，为其导入(rù)商机(jī)。

“耐数电子以前在海外(wài)的营收为0，但今 年借助普源精电的海外渠道出海，实(shí)现了业(yè)务的对外(wài)扩张，今年耐数电(diàn)子海外的业务(wù)实现了从‘0到(dào)1’的突破，短期新增(zēng)商机已超过千万元。”程(chéng)建川说。半年报数据显(xiǎn)示，今年上半年，耐数电子营业(yè)收入同比增长了748.44%。

以并购为抓手拥抱优质标的

我(wǒ)国电子(zi)测(cè)量仪器行业起步较晚，当前行(xíng)业高(gāo)端市场仍被海外龙头公司所垄断(duàn)，除了深厚的技术积累和强劲的研发实力(lì)外，这些龙头公(gōng)司在拓
展业务过程中大(dà)多(duō)使用了外
延式并购发展战略。

例如行业全球(qiú)营收规模最大的公司美国(guó)是德(dé)科技，在近10年先后进行(xíng)了(le)16次并(bìng)购(gòu)，并(bìng)购领域涉及5G无线通(tōng)信、核心和边缘网(wǎng)络(luò)、汽车和新能源、量子技术等解决方案，实现了从硬件为主的电子测量仪(yí)器(qì)供(gōng)应(yīng)商，到“硬件+软件+服(fú)务”为核心(xīn)的综合解决方案提供商的转型升级。

业内人士认为，电子测(cè)量仪(yí)器行业(yè)产品品类较(jiào)多，产品线较
复杂，国内龙头公司可借鉴海外 龙头经验，通(tōng)过收购快(kuài)速增加自(zì)身技术积累和拓展业务范围(wéi)，帮助公(gōng)司实现行业内综合布局。

程建川告诉证券时报记(jì)者，普(pǔ)源精电自上市以来，便(biàn)把(bǎ)并购列为公司的长(zhǎng)期战略之一，对于此次并购耐数电子，公司酝酿已久。

“其实在上市之前(qián)我们就已经有了借助并(bìng)购实现业务(wù)扩张的想法，在决定(dìng)发起这次并购前，我们(men)已经考察过(guò)国内外十几家公司，经过慎(shèn)重决策，最终耐数电(diàn)子成为首个实质并购标的(de)。”程建川说(shuō)。

程建川提到，除了业务协同(tóng)、彼此(cǐ)赋能之外，普源精电在选择并购(gòu)标的时还(hái)会考察对(duì)方的(de)文化价值观、业务成长性(xìng)、人才队伍建设和技术领先(xiān)型等维度。

“首先(xiān)，我们会评估企业的(de)价值观和经营理念。普源精电和耐数电子都是由(yóu)大(dà)学毕业生即创业的团队创立(lì)，成长路径有很多相似之路(lù)，也都有很(hěn)典型的工程师文化，在价值观上彼此契(qì)合。其次(cì)，我们更看重一家公司未来数年甚至数十年的成长性，公司选择的收购(gòu)对象，要(yào)坚持长期主义，观大势、谋大(dà)局，致力于和我(wǒ)们(men)携手(shǒu)把中国的电子测量仪器的小红旗插满全球。”

“此(cǐ)外，我们还看重 并购(gòu)公司 的人才队伍(wǔ)建(jiàn)设，包括人才的结构、基本素质、行业和工程经验。耐数电子的核(hé)心团队来自
知名高(gāo)校，一直耕(gēng)耘技术，虽然他们(men)在营(yíng)销和品牌(pái)积累有限 ，但凭借(jiè)过硬的专(zhuān)业能力(lì)在定制 解决方案的业(yè)务上做出了口碑
，积累(lèi)了诸多长期客户。最后，标的公司的技术壁垒和盈(yíng)利能力也是重要(yào)考量，技(jì)术得到了我们(men)的尊重(zhòng)和认可是(shì)推进并购的源动力。技术领先性是普源(yuán)精电非常看重的。彼(bǐ)此技术上的双向赋能是最优发展路径。”程建川说。

52天快速过会(huì) 何以成为(wèi)“幸运儿”？

普源精(jīng)电此次并购重(zhòng)组(zǔ)从受(shòu)理到(dào)过会仅用时(shí)52天(tiān)，到获(huò)证监会(huì)同意注册仅用时两个月，在外(wài)界看(kàn)来颇为顺利。回(huí)顾整个收(shōu)购过程，程建(jiàn)川坦言，今年的政策环境对公司并购(gòu)起到了(le)较大(dà)助力，过会速度超出公司预期。

“那段时间与上交所沟通有并(bìng)购重组意向的公司不止普源精电一家，但最终我们是最快落地的。我认为其中一个重要原因是，从并购公告发布到并(bìng)购方案实施中，我们与监管部(bù)门保持非常充分、务实(shí)和高效的沟通。举例来说，上市公司(sī)和标的公司(sī)核心团队在(zài)时间上充分投入，并多次主动向上交(jiāo)所主动汇报并购重组方案计划和进展。”程建川表示。

标的(de)公司的优势科创属性(xìng)、双方的强产业协(xié)同性，并购方案的高确定性，辅以及时到来的政策东风，使得普源精(jīng)电并购(gòu)项目的过会 具备了“天时地利人和(hé)”的条件。

程建川(chuān)表示，与审核过(guò)程相比，此次并购重组前期
谈判的过程并非一帆风顺。“并购重组(zǔ)是双向选择的(de)过(guò)程，耐数电子最初的诉求是寻找合适的产业投资人为其赋能而非并购(gòu)，所以我们前期的(de)谈判很(hěn)不顺(shùn)利。”

“后 来经过双方公司(sī)领导、高管和核心(xīn)团队多次深(shēn)入接洽，耐数电(diàn)子和普
源精电(diàn)逐渐擦出了双向奔赴的火(huǒ)花，我认为这(zhè)里面主要有三(sān)个原因：一是双方价值观和底层文化(huà)的契合；二(èr)是双方技术积累的互补交融；三是对行(xíng)业共同的热爱和经营理
念(niàn)的长期主义。所谓(wèi)英雄所见略同，同道惺惺相惜。我们彼(bǐ)此的强强联合做到了‘1+1>2’，这对(duì)双方公司和中国电子测量(liàng)仪器行业发展(zhǎn)都是非常(cháng)积极(jí)正向(xiàng)的信号。”程建川告(gào)诉(sù)记者。

作为“科创板八条”后首单落地的并购重组案例，普(pǔ)源(yuán)精电得以快速过会，一方面是享受了政
策的红利，但更重要的(de)是，公司在(zài)并购前(qián)期的调研准备、方案设计、步骤 安排(pái)等方面均做(zuò)了充分的准备。科创板并购热潮开启，这一案(àn)例或(huò)许(xǔ)会为更多科创公司开展
产 业并购做出(chū)示范效应。

校对(duì)：王朝全

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