大股东操纵锰矿石大宗交易损害公司利益？南锰集团控制权之争再起硝烟

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　　财(cái)联社9月5日讯(xùn)（记者陆婷婷徐学成(chéng)）近日，业界关注的锰行业龙头南方锰业（01091.HK）旗下主要经营实体南方锰业集团有限责任公司（下简称“南锰(měng)集团”）的控制权之争又添新进(jìn)展。

　　继(jì)暂停(tíng)张贺、徐(xú)翔两位高(gāo)管在南锰集团的职务，向香港(gǎng)联交所、证监(jiān)会(huì)递交投诉信及相关材料之后(hòu)，南锰集团于(yú)9月2日面向多家媒(méi)体召开有关情(qíng)况说明会，并对(duì)外发布了《致(zhì)公众的一封信》，表(biǎo)示大股(gǔ)东对南锰不负责任，导(dǎo)致公司遭(zāo)受重大损失(shī)，公司管理层和全体员工将坚决依法维权，维护国有(yǒu)股东(dōng)、中小股东利益。

　　9月4日，南锰集团又在其官方微信(xìn)公众号上发(fā)布了《关于优福投资、丰翔投资、张贺、徐翔与宁夏天元锰业关联(lián)关(guān)系的证据线索(suǒ)》。

　　而南方锰业大(dà)股东优福(fú)投资(zī)也不甘示弱，先是发律师函予以反驳，并委任独立第(dì)三方机构对相关方被指涉嫌损害南锰集团利益及(jí)职工(gōng)权益(yì)一(yī)事进行调查，后呈请南方锰业9月6日召开股东大(dà)会，动议罢免李维健、李俊机在(zài)上市公(gōng)司的职务。

　　据悉，身处此次控制权争夺风波事件中心(xīn)的四名(míng)执(zhí)行董事(shì)中，李维健(jiàn)、李俊机代表的是(shì)南锰集团，张贺、徐(xú)翔则代表的是(shì)第一大股东优福投资。

　　不过，目前双方的斗争似乎仅仅停留在互相驱逐高管(guǎn)的层面(miàn)，表面上尚(shàng)无更(gèng)实质性的动作。关于相关方(fāng)被指损害南锰(měng)集团利益(yì)及职工权益的调(diào)查进展、大股东提出罢(bà)免(miǎn)等议案出于何考虑等(děng)问题，财联社记(jì)者已向南方锰业公开邮(yóu)箱发送了采访函，但截至发稿暂未获回(huí)复(fù)。

　　控制权之争新剧情不断

　　南锰集团是一家老牌国企(qǐ)，是南(nán)方锰(měng)业(yè)旗下主要经营实(shí)体。南方(fāng)锰业于2010年在港交所挂牌(pái)上大股东操纵锰矿石大宗交易损害公司利益？南锰集团控制权之争再起硝烟市，优福投资、丰翔投资目前分别持有其29%、5.39%的(de)股份，分别为公(gōng)司第一大、第三大股东。公司第二大股东广西大(dà)锰锰业(yè)集团有限公司的持股(gǔ)比例为22.64%，该公司是广西省国资委全资控股的企业。

　　南锰集团(tuán)的控(kòng)制权之争(zhēng)，始于一则关于异常锰矿石大宗交易合(hé)同的举报。

　　9月2日，南锰集团运营总(zǒng)监、职(zhí)工维权委员会副主任潘(pān)俊宏在情况说(shuō)明会上表示，8月初，南锰集团收到群众举报，涉及优福投资、丰翔投资(zī)、上市公司执行董事(shì)、南锰集团董(dǒng)事及副总经理张贺、南锰集团副总(zǒng)经理徐翔(xiáng)以及外部(bù)某锰业公司(sī)及相关方。

　　“这些举报内容(róng)举报了优福投资、丰翔投资、张贺、徐翔与(yǔ)某锰(měng)业公司之间存在着(zhe)密切的关联关系。在他(tā)们的影响及(jí)操纵下，南锰集团(tuán)附(fù)属公司与该锰业公司的附属或关联单位签署了多项涉及锰(měng)矿石的大宗交易合同。这些合同在实际(jì)履行时存在严重逾期未交货、未按合同约定价格履行、涉及高买低卖等显失公平的关联交易行(xíng)为，业已导致公司遭受重大(dà)损失，且存在大额预付款已付至该锰业公司海外附属或其关联公司(sī)而(ér)尚未(wèi)获得货物实际交付，面(miàn)临着(zhe)重大风险(xiǎn)。”潘俊宏表示(shì)。

　　前述(shù)南锰集团发布的证据(jù)线索显示：优福投资、丰翔投资涉嫌一致行动人；优福投资、丰翔投资与宁夏天元锰业存(cún)在关联关系；张贺、徐翔(xiáng)与宁夏天元锰(měng)业存(cún)在关联关系。此前有媒体猜测，宁(níng)夏(xià)天(tiān)元锰业即上述(shù)“外部某(mǒu)锰业(yè)公司”。

　　“为了捍卫(wèi)其他股东(dōng)及员工(gōng)的合法权益，公司管理层和全体员工将坚决维权。”在《致公众的一封信》中，南锰集团方面还呼吁中(zhōng)小股东积极参与即将召开的股东大会，反对大(dà)股东优福投资提出的罢(bà)免董事和选举新董事等四项议(yì)案。

　　8月初，南锰集团职代会通过了暂停高管张贺、徐(xú)翔职(zhí)务(wù)的决议。“暂(zàn)停张贺、徐翔在南锰集团内的任职，及时阻止了(le)张贺、徐翔正准备以超过合同(tóng)价约80%的价格(gé)与该锰业关(guān)联公司继续进行的交易，避免了南锰集团(tuán)进一步遭受损失。”南锰集团维权委员会(huì)副主任、审计监察部法(fǎ)务总监(jiān)王平杰表示。

　　随后，南锰(měng)集团于(yú)8月10日、8月12日分别向(xiàng)香港联交所、证监会(huì)递交了(le)投诉信及上述异常关联交易(yì)的相关材料。

　　面对南锰(měng)集团关于张贺、徐翔的(de)指控(kòng)等，优福投资(zī)先是发律师函予以反驳(bó)，后呈请南(nán)方锰业9月6日召(zhào)开股东大会，动议罢免李维健(jiàn)、李(lǐ)俊机在上市公司的执董职务，并不再担任(rèn)上市公司的所有职务。公开(kāi)信息显示，李维健系南(nán)锰集团董事长、总经理，同时还担任南方锰业董事会主席、执行董事(shì)及行政总裁。

　　对此(cǐ)，南锰集团方面表示，“截止目(mù)前(qián)，优福投(tóu)资没有给出任何关于动议(yì)罢免详细原因或(huò)说明，其目的及动机十分可疑。”

　　异(yì)常的锰(měng)矿石贸(mào)易

　　前述异常的锰矿石大宗交易，即此前公司公告里提及的加纳锰矿石贸易(yì)，或牵扯出香港(gǎng)天元等更多细节。

　　据南方锰业去年3月30日(rì)公告，审计(jì)机构罗兵咸永道会计师事(shì)务所对南(nán)方锰业的加纳(nà)锰矿石贸易业务(wù)提出(chū)了多项异(yì)议和调查建议(yì)，包(bāo)括(kuò)供应商所(suǒ)回复的确认函中发现的异常情况和客户；提(tí)供进一步的证明文件以证实供应商与(yǔ)客(kè)户(hù)之间的交易；截至2022年12月(yuè)31日止向供应商所支付(fù)的5.4亿元(yuán)预付款的商业基础。

　　受该(gāi)事项影响，南(nán)方锰(měng)业(yè)2022年全(quán)年业绩报告难产，接(jiē)踵而至的是长达10个月的停牌。

　　锰资(zī)源是重要的战略矿产(chǎn)之(zhī)一，我国是全球最大的锰资源消费国(guó)和进口国、最大(dà)的锰产品(pǐn)生产国。作为中国锰产业的重要组成(chéng)，南锰集团(tuán)电(diàn)解金属锰产(chǎn)能全球第二、电解二氧化锰(měng)产(chǎn)能(néng)全球第一，矿藏(cáng)产业横跨广西大(dà)新天等、贵州遵义、加蓬共和国等地，其(qí)中大新(xīn)锰矿(kuàng)是目前(qián)已(yǐ)探明的国内储量最大的国家特大型(xíng)锰矿山。

　　接近南锰集团的人士向财联社记者(zhě)透露(lù)，上市公司南方锰业的主要营收来自于南锰集团。南方锰业(yè)官网亦将南(nán)锰集团列示为主要附属公司之一。

　　另据南方(fāng)锰业2023年年报(bào)，公司的(de)主要业务为投资控股，附属公司的主(zhǔ)要业务(wù)包括中国及加蓬的锰矿开采、矿石加工及下游加工业(yè)务和(hé)矿石、锰合金及相关原材(cái)料的贸易等。

　　近年来，上市公司南方(fāng)锰业业绩呈现下滑态势。2021-2023年，该公司实(shí)现收益分(fēn)别为128.30亿港元、160.32亿港元(yuán)、171.34亿(yì)港元，股东应占(zhàn)溢利分别为(wèi)4.55亿港元、3.36亿港元、6414.4万港元(yuán)。今年上半年，南(nán)方锰业收(shōu)益同比下滑25.9%至57.33亿港元，净亏损约1.63亿港元。

　　南锰集团方面相关负责人表(biǎo)示，除锰价(jià)下跌因素外，上(shàng)半年亏(kuī)损有部分系“贸易方(fāng)面”带来的亏损。

　　同样涉及锰矿石贸易，南锰集团今年8月(yuè)9日在官网发文(wén)称，职工(gōng)代(dài)表大会审(shěn)议(yì)了(le)南锰集团与(yǔ)香港天元(yuán)及其他单位贸易合作关系事宜，要求(qiú)立即(jí)终(zhōng)止上述所有不平等贸易合作，依法将在加纳矿、澳矿贸易中已(yǐ)付资金全部追回或(huò)催收对应货值矿石及追索其赔偿损失(shī)、承担违约责任(rèn)等。

　　“目(mù)前，我们已就涉及的相关矿石贸易向交(jiāo)易(yì)对方发去通(tōng)函，要(yào)求其按约履行义务或退还预付款、承担损害赔偿责任。并根(gēn)据举报线索及初步调查，于8月10日(rì)、8月(yuè)12日分别向(xiàng)香港联交所、证(zhèng)监(jiān)会递交投(tóu)诉信及相关材料。上市公司于8月27日收到(dào)了联交所就相(xiāng)关问(wèn)题的问询。”潘俊宏在情况说明会(huì)上表(biǎo)示。

　　关于上述所提及的关联交(jiāo)易涉事方“某锰业(yè)公司”，宁夏前(qián)首富贾天将旗(qí)下宁夏(xià)天元锰业集团有限公(gōng)司（以下简称“天元锰业”）一度成为市场猜测的对象。有媒体报道称，香港(gǎng)天元是天元锰业的关联公司。

　　不过，天元(yuán)锰(měng)业这家全球知名的电解金属锰生产企业，在2023年(nián)9月以不能清偿到期债(zhài)务(wù)且(qiě)明(míng)显缺乏清(qīng)偿能力为由，向法院提出破大股东操纵锰矿石大宗交易损害公司利益？南锰集团控制权之争再起硝烟产重整申请。数据显示，截至2022年12月末，其资产总额为1428.84亿(yì)元，负债总额为1184.21亿元，担(dān)保负债为361.43亿元，已(yǐ)资不抵(dǐ)债。

　　南锰(měng)集团方面相关负责人(rén)表示，“关于证(zhèng)据指向的关联交易相关方(fāng)，不仅包括张(zhāng)贺(hè)、徐翔与外(wài)部某(mǒu)锰业公司存在(zài)关联，大股东操纵锰矿石大宗交易损害公司利益？南锰集团控制权之争再起硝烟也包括优福投(tóu)资、丰翔投资与(yǔ)该锰(měng)业公司存在极其密切的(de)关系(xì)，相关证据材料(liào)已向有关监管机构进行了(le)实名举报。至于某锰业公(gōng)司是否为宁夏天元锰业(yè)集团，由于(yú)涉及到信息(xī)披(pī)露，不(bù)便予以回答。”

　　值得注意的是，将于明日召开的(de)特别(bié)股东大会，若罢免李(lǐ)维(wéi)健、李俊(jùn)机上市公(gōng)司职务的动议(yì)获(huò)通过，作为孙公司的南锰集团在上市(shì)公司层面的话语权将被进(jìn)一步削弱。

责任编辑：张倩

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